شرکت آزمایی (Due Diligence)

شرکت آزمایی چیست؟

شرکت آزمایی به معنای بررسی دقیق فرآیند تأیید، بررسی یا ممیزی یک معامله یا فرصت سرمایه‌گذاری بالقوه برای تأیید تمام حقایق مرتبط و اطلاعات مالی و تأیید هر چیزی است که طی معامله‌ای ادغام و تملیک یا فرآیند سرمایه‌گذاری مطرح می‌شود. شرکت آزمایی قبل از انعقاد معامله انجام می‌شود تا خریدار نسبت به آنچه به دست می‌آورد مطمئن شود.

اهمیت شرکت آزمایی

معاملاتی که شرایط آنها به‌طور دقیق بررسی می‌شود شانس موفقیت بیشتری دارند. شرکت آزمایی به تصمیم‌گیری آگاهانه از طریق افزایش کیفیت اطلاعات در دسترس تصمیم‌گیرندگان کمک می‌کند.

شرکت آزمایی از دیدگاه خریدار

شرکت آزمایی خیال خریدار را درست بودن انتظاراتش نسبت به معامله راحت می‌کند. خرید یک شرکت بدون شرکت آزمایی دقیق حین معامله ادغام و تملیک، خریدار را معرض خطرات قابل‌توجهی قرار می‌دهد.

شرکت آزمایی از دیدگاه فروشنده

هدف از شرکت آزمایی جلب اعتماد خریدار است. بااین‌حال، شرکت آزمایی ممکن است به نفع فروشنده نیز باشد، زیرا پس از بررسی‌های مالی دقیق ممکن است ارزش بازار واقعی شرکت فروشنده بیشتر از تصورات خود فروشنده نیز باشد. بنابراین، عجیب نیست اگر فروشندگان قبل از معاملات احتمالی اقدام به شرکت آزمایی نمایند.

دلایل شرکت آزمایی

دلایل متعددی برای انجام شرکت آزمایی وجود دارند، از جمله:

1. تأیید اطلاعات ارائه شده طی معامله یا فرآیند سرمایه‌گذاری
2. تشخیص عیوب احتمالی معامله یا فرصت سرمایه‌گذاری و اجتناب از یک معامله تجاری بد
3. کسب اطلاعاتی مفید درباره ارزش‌گذاری معامله
4. اطمینان از مطابقت معامله یا فرصت سرمایه‌گذاری با معیارهای سرمایه‌گذاری یا معامله

هزینه‌های شرکت آزمایی

هزینه‌های شرکت آزمایی به محدوده بررسی و مدت‌زمان آن بستگی دارد، که آن هم به نوبه خودش وابستگی زیادی به پیچیدگی شرکت هدف دارد. هزینه‌های مرتبط با شرکت آزمایی در قیاس با هزینه‌های خطرات ناشی از عدم انجام شرکت آزمایی کاملاً قابل توجیه است.

طرفین معامله تعیین می‌کنند که هزینه شرکت آزمایی بر عهده چه کسی است. خریدار و فروشنده معمولاً هزینه اعضای تیم خود متشکل از بانکداران سرمایه‌گذاری، حسابداران، وکلا و سایر پرسنل مشاور را می‌پردازند.

فعالیت‌های شرکت آزمایی در معاملات ادغام و تملیک

شرکت آزمایی باید به فهرست جامعی از سوالات احتمالی پاسخ دهد. شرکت آزمایی در معاملات ادغام و تملیک صنعتی خاص ممکن است شامل سؤالات بیشتری نیز باشد، درحالی‌که در معاملات کوچک‌تر معمولا سؤالات کمتری مطرح می‌شوند. برخی سؤالات شرکت آزمایی رایج در معاملات ادغام و تملیک عبارت‌اند از:

1- بررسی اجمالی شرکت هدف

• اینکه چرا صاحبان کسب‌وکار قصد فروشش را دارند.
• چرا مالک می‌خواهد شرکت خود را بفروشد؟
• آیا قبلاً نیز اقداماتی در جهت فروش شرکت انجام شده است؟
• برنامه تجاری و اهداف استراتژیک بلندمدت شرکت چیست؟
• شرکت چقدر از نظر محصولات، خدمات و شرکت‌های تابعه پیچیده است؟
• آیا این شرکت اخیراً معامله‌ای در قالب ادغام و تملیک انجام داده است؟
• ساختار موقعیت جغرافیایی شرکت چگونه است؟

2- امور مالی

• بررسی صورت‌های مالی گذشته و معیارهای مالی مرتبط با پیش‌بینی‌های آتی
• آیا صورت‌های مالی حسابرسی شده‌اند؟
• صورت‌های مالی چه اطلاعاتی درباره عملکرد مالی و وضعیت شرکت ارائه می‌کنند؟
• آیا حاشیه سود شرکت رو به افزایش است یا رو به کاهش؟
• آیا پیش‌بینی‌های آتی معقول و قابل‌باور است؟
• سرمایه در گردش موردنیاز برای اداره شرکت چقدر است؟
• مخارج سرمایه‌ای و سرمایه‌گذاری‌های جاری شرکت چقدر است؟
• میزان بدهی معوقه و شرایط آن چگونه است؟
• آیا درآمدهایی غیرعادی شناسایی شده است؟
• آیا شرکت منابع مالی کافی برای پرداخت هزینه‌های معامله را دارد؟

3- فناوری و اختراعات

• کیفیت فناوری و مالکیت معنوی شرکت
• شرکت چه اختراعاتی دارد؟
• شرکت چه نشان‌های تجاری‌ای دارد؟
• چه محصولات و مواد دارای حق چاپی در شرکت استفاده می‌شوند یا متعلق به شرکت هستند؟
• از چه رویکردی برای حفظ اسرار تجاری استفاده می‌شود؟

4- تناسب استراتژیک

• شرکت هدف چگونه در سازمان شرکت خریدار جای داده می‌شود.
• هم‌افزایی‌های حاصل از معامله کدام‌اند؟
• چه محصولات یا خدماتی احتمالی که خریدار نداشته است قابل‌ارائه خواهند بود؟
• آیا تناسبی استراتژیک بین دو شرکت وجود خواهد داشت؟

5- پایگاه هدف

• پایگاه مصرف‌کننده هدف شرکت و کانال فروش
• مشتریان برجسته شرکت هدف چه کسانی هستند؟
• شرکت در معرض کدام خطرات از سمت مصرف‌کننده‌ است؟
• آیا مشکلاتی در زمینه ضمانت‌نامه وجود دارد، کدام قسمت از کارهای مربوط به مشتری عقب‌افتاده است؟

6-مدیریت و نیروی کار

• مدیریت شرکت، پایگاه کارکنان و ساختار شرکتی
• ساختار پاداش فعلی برای مدیران و کارمندان چگونه است؟
• مزایای فعلی برای کارکنان چیست‌؟
• مشوق‌ها یا پاداش‌های مدیریت کدام‌اند ؟
• سیاست‌ها و دستورالعمل‌های کارکنان کدام‌اند؟
• پیشینه‌ای دقیق درباره مدیرعامل و مدیر مالی شرکت ارائه شود.

7- مسائل حقوقی

• دعاوی قضایی قریب‌الوقوع، در مرحله تهدید، یا حل‌وفصل شده
• ماهیت دعاوی قضایی قریب‌الوقوع یا در مرحله تهدید چیست؟
• در صورت وجود، چه دعاوی‌ای علیه شرکت وجود دارند؟
• دعاوی حل‌وفصل شده و شرایط حل‌وفصل آنها را ارائه کنید.
• آیا برخی دعاوی دولتی علیه این شرکت مطرح شده است؟

8- فناوری اطلاعات

• ظرفیت، سیستم‌های موجود، قراردادهای برون‌سپاری و طرح بازیابی فناوری اطلاعات شرکت
• شرکت از چه بسته‌های نرم‌افزاری استفاده می‌کند؟
• هزینه‌های نگهداری سالانه IT چقدر است؟
• ظرفیت سطح استفاده از سیستم‌های موجود چقدر است؟
• آیا طرحی برای احیای پس از بلایا وجود دارد؟

9- مسائل شرکتی

• بررسی اسناد سازمانی و سوابق شرکت
• اسناد اساسنامه شرکت
• کارکنان و مدیران فعلی شرکت چه کسانی هستند؟
• دارندگان اوراق بهادار شرکت (اعم از دارندگان برگه‌های اختیار معامله، سهام ممتاز، اسناد عندالمطالبه) چه کسانی هستند؟
• آیا شرکت دارای شرکت‌های تابعه است؟
• سهامداران فعلی و قراردادهای حق رأی
• آیا انتشار اوراق بهادار صحیح و منطبق بر قوانین بوده است؟
• آیا اسنادی مبنی بر افزایش سرمایه یا تجدید ساختار وجود دارد؟ 

10- مسائل زیست‌محیطی

• شرکت با چه مشکلات زیست‌محیطی‌ای مواجه است و این مشکلات ممکن است چه تاثیراتی روی شرکت بگذارند.
• آیا در عملیات شرکت از مواد یا ذرات خطرناک استفاده می‌شود؟
• آیا شرکت مجوزهای زیست‌محیطی دارد؟
• آیا دعوای قضایی یا تحقیقاتی زیست‌محیطی علیه شرکت وجود دارد؟
• آیا تعهداتی قراردادی در زمینه مشکلات زیست‌محیطی وجود دارد؟

11- ظرفیت‌های تولید

• بررسی مشکلات مرتبط با تولید شرکت
• مهم‌ترین پیمانکاران فرعی شرکت چه کسانی هستند؟
• بزرگ‌ترین تامین کنندگان شرکت چه کسانی هستند؟
• بازده تولید ماهانه چقدر است؟
• از چه موادی در فرآیند تولید استفاده می‌شود؟
• آیا قرارداد یا توافقی برای آزمایش محصولات شرکت وجود دارد؟

12- استراتژی‌های بازاریابی

• درک استراتژی‌ها و قراردادهای بازاریابی شرکت
• آیا شرکت قراردادی در زمینه فرانشیز دارد؟
• استراتژی‌های بازاریابی فعلی شرکت چیست؟
• چه قراردادهایی برای نمایندگی فروش، توزیع و نمایندگی وجود دارد؟

چرا شرکت آزمایی مهم است؟

شرکت آزمایی به سرمایه‌گذاران و شرکت‌ها کمک می‌کند تا از ماهیت معامله، ریسک‌های مرتبط و مطابقت سبد سهام با معامله آگاه شوند. اساساً، انجام شرکت آزمایی یکی از الزامات معاملات بالقوه است و برای تصمیم‌گیری‌های آگاهانه در سرمایه‌گذاری‌ها ضروری است.

برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.