حق الزام سایر سهامداران به فروش سهام خود (Drag Along Rights)
25 اردیبهشت 1402
دقیقه
در مقاله قبلی به مجموعه مستند یا Documentary Collection و موارد استفاده آن پرداختیم. حال در سری مقالات واژه نامه ادغام و تملیک به تشریح Drag Along Rights یا حق الزام سایر سهامداران به فروش سهام خود میپردازیم.
حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام چیست؟
این حق الزام، به سهامداران عمده، حق اجبار سهامداران خرد به فروش سهامشان را میدهد. این حق، سهامداران عمده را مجاز به فروش کل شرکت بر اساس شرایط و ضوابط موردنظرشان میکند.
سهامداران خرد طی مذاکره درباره شرایط فروش سعی در حفاظت از منافع خود دارند. شرایط و قیمت فروشی که سهامداران عمده به سهامداران خرد پیشنهاد میکنند باید مشابه با قیمت و شرایطی باشد که به سایر فروشندگان ارائه میکنند. از این حق در معاملات ادغام یا تملیک استفاده میشود.
کشمکش بر سر حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام خود
خریداران اغلب به دنبال کنترل 100 درصد سهام شرکت هدف هستند. هدف از بند الزام سهامداران به فروش سهام کمک به حذف سهامداران اقلیت یا آوردن آنها بر سر میز مذاکره و جلب موافقت برای فروش شرکت به خریداران بالقوه است. سهامداران عمده و خرد هر دو با احتیاط به سر میز مذاکره میآیند زیرا حق الزامی فوق روی معامله فروش موثر است. منطق این حق الزامی این است که سهامداران عمده حق فروش سهامداران خرد را صرفنظر از شرایط فروش داشته باشند. سهامداران خرد در صورت عدم وجود چنین حقی میتوانند به فروش شرکت اعتراض کنند.
اعمال حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام
سهامداران عمده قبل از اجبار سهامداران خرد به مشارکت در فروش شرکت لازم است موارد زیر را در نظر داشته باشند:
انواع معاملات
سهامداران عمده خود را مستحق استفاده از حق الزامی فوق در انواع معاملات فروش اعم از ادغام، فروش داراییهای قابلتوجه شرکت، فروش اوراق بهادار شرکت و تملیک میدانند. شرکتها در اغلب موارد حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام خود را در بند «نقل و انتقال» لحاظ میکنند. برای مثال، میتوان اصطلاح «نقل و انتقال» را به این صورت اصلاح کرد: «سهامداران عمده مشروط به انتقال مقدار مشخصی از سهام خود میتوانند از حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام استفاده کنند». برای امکان استفاده از این حق در سایر شرایط، باید الزامات سهامداران خرد را متناسب با شرایط جدید تعریف کرد.
حداقل درصد مالکیت موردنیاز برای استفاده از حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام خود
مالک حداقل 51 درصد مالکیت سهام میتواند از حق الزامی فوق استفاده کند. بااینحال، این درصد مالکیت میتواند بسته به ترکیب مالکیت و قدرت چانهزنی سهامداران تغییر کند.
اطلاعیه استفاده از حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام خود
اخطاریهای که سهامداران عمده برای سهامداران خرد صادر میکنند، موضوع حکمی در دادگاه هالپین علیه شرکت ملی ریوراستون در دادگاه عالی ایالت دیلاور در 26 فوریه 2015 بود. قاضی معتقد بود که اجرای حق فوق الزامی نیست، زیرا سهامداران عمده مفاد این قانون را به درستی رعایت نکرده بودند. سهامداران عمده پس از انجام معامله فروش، این موضوع را به آگاهی سهامداران خرد رسانده بودند، درصورتیکه طبق قرارداد باید قبل از فروش آنها را آگاه میکردند.
محدودیتهای اعمالی از طرف سهامداران خرد
سهامداران خرد گاهی میتوانند فروش شرکت را محدود کنند، به تاخیرش بیندازند، یا مانع از وقوع آن شوند. ممکن است نوعی تعطیلی بر شرکت تحمیل کنند که طی آن انجام معامله ممکن نباشد. همچنین، ممکن است برای استفاده از حق فوق حداقل قیمت تضمین شده یا بازپرداختی طی دورهای مشخص را درخواست کنند. ممکن است اصرار کنند که فروش شرکت باید در هیئتمدیره تایید شود. تأیید هیئتمدیره متضمن فروش شرکت با قیمتی منصفانه است که قدرت سهامداران عمده برای تعیین قیمت فروش را محدود میکند.
توزیع عواید فروش
توزیع درآمد حاصل از فروش شرکت موضوع بحثبرانگیز بین سهامداران عمده و خرد است. سهامداران عمده معمولاً خواهان انعطافپذیری حداکثری سهامداران خرد طی مذاکرات درباره شرایط فروش هستند. ممکن است بخواهند مبالغی نقدی یا اوراقی بهادار از شرکت خریدار دریافت کنند. از سوی دیگر، میتوان داراییهای غیر نقدشونده را به سهامداران خرد تخصیص داد، هرچند که پول نقد یا اوراق بهادار نقدی بهراحتی قابل تبدیل به پول نقد را ترجیح میدهند.
قیمت، شرایط و ضوابط فروش طبق مفاد حق الزام بقیه سهامداران به فروش سهام باید برای سهامداران عمده و خرد یکسان باشد و درصورتیکه پس از بسته شدن تعدیلی در قیمت صورت بگیرد، قیمت سهم و نحوه تخصیص سود باید برای آنها یکسان باشد. طرفین در صورت پیچیدگی تخصیص درآمد یا ارائه چندین دسته از سهام توسط شرکت میتوانند روی تخصیص درآمدی مشابه با حالت انحلال شرکت توافق کنند. طرفین برای جلوگیری از هرگونه اختلاف در تخصیص ملاحظات غیر نقدی میتوانند نحوه تخصیص و ارزشگذاری پرداختهای غیر نقدی را در قرارداد بهصراحت مشخص کنند.
در صورت عدم تمکین سهامداران خرد از حق فوق چه باید کرد
سهامداران خرد به دلیل ماهیت فروش با استفاده حق فوق احتمالاً با فرایند فروش همکاری نمیکنند یا با فروش مخالفت میکنند. سهامداران عمده احتمالاً سعی میکنند با گنجاندن شرایطی خاص در حق مذکور مانع از هرگونه مقاومت سهامداران خرد در برابر فروش شرکت شوند.
اولین کاری که سهامداران عمده میتوانند انجام دهند دریافت وکالتی غیرقابلفسخ از سهامداران خرد است، زیرا سهامداران عمده در این صورت هر رأی یا اقدامی که برای انجام فروش لازم است (مثل امضای اسناد از طرف سهامداران خرد) را از طرف سهامداران خرد انجام دهند. البته سهامداران عمده حتی در صورت داشتن چنین حقی از طرف سهامداران خرد باز هم باید به الزامات قانونی مناسب پایبند باشند.
راه دیگر توافق سهامداران عمده با سایر طرفها برای اضافه کردن مقرراتی جدید به سند حاکم بر شرکت مبنی بر الزام بهروزرسانی خودکار سوابق برای اعمال حق مذکور در معاملات فروش است. اسناد حاکم ممکن است شامل بندي برای الزام واریز وجوه حاصل از فروش مبتنی بر حق مذکور بهطور امانت در حساب شخصی ثالث تا زمانی باشد که رضایت سهامداران خرد تامین گردد. چنین مقرراتی سهامداران خرد را مجبور میکند برای گرفتن سهم از عواید فروش، از منافع کنترل بر مالکیت خود صرفنظر کنند.
برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.