مکانیسم دفاعی (Defense Mechanism)

مجموعه اقداماتی که شرکت هدف برای جلوگیری از تصاحب خصمانه انجام می‌دهد را مکانیسم دفاعی می‌گویند.

مکانیسم دفاعی چیست؟

مکانیسم دفاعی یا استراتژی دفاعی در معاملات ادغام و تملیکی، مجموعه‌ اقداماتی است که شرکت هدف برای جلوگیری از تملیک خصمانه انجام می‌دهد. تصاحب خصمانه نوعی تملیک شرکت هدف توسط خریدار بدون رضایت و برخلاف میل مدیریت یا هیئت‌مدیره فعلی شرکت هدف است. تصاحب خصمانه از طریق به دست آوردن سهام عمده و کنترلی شرکت هدف توسط خریدار انجام می‌شود.

مکانیسم دفاعی

موضوع مسئولیت امانت‌داری در قالب استفاده از مکانیسم‌های دفاعی در برخی موارد می‌تواند بحث‌برانگیز باشد. برای مثال، مقاومت مدیریت شرکت هدف در برابر تصاحب ممکن است به معنای سوءاستفاده آن‌ها از عدم تقارن اطلاعاتی بین خودشان و سهامداران باشد. به‌عبارت‌دیگر، چنین معامله بالقوه‌ای ممکن است برای سهامداران حتی سودمند باشد.

مکانیسم‌های دفاعی به‌طورکلی به دو دسته کلی تقسیم می‌شوند: مکانیسم‌های دفاعی قبل از پیشنهاد و مکانیسم‌های دفاعی پس از پیشنهاد.

انواع مکانیسم‌های دفاعی پیش از پیشنهاد

دفاع پیش از پیشنهاد یک استراتژی پیشگیرانه است. از این روش اصولاً برای کاهش جذابیت سهام شرکت برای خریدار بالقوه (برای مثال، با افزایش هزینه‌های کل خرید) یا ایجاد محدودیت‌هایی در حاکمیت شرکت برای محدود کردن منافع خریدار بالقوه استفاده می‌شود. برخی مکانیسم‌های دفاعی قبل از پیشنهاد عبارت‌اند از:

۱- قرص سمی

دفاع قرص سمی به معنای پراکنده ساختن سهام شرکت هدف برای دشوارتر و پرهزینه‌تر کردن به دست آوردن عمده سهام شرکت هدف توسط خریداران بالقوه است. منظور از استفاده از قرص سمی ارائه سهام اضافی شرکت هدف به سهامداران فعلی با اعمال تخفیف قابل‌توجه است.

قرص سمی به سهامداران شرکت هدف فرصت می‌دهد سهام شرکت خریدار را با تخفیفی قابل‌توجه بخرند.

۲- سمی سازی

دفاع سمی سازی حالت خاصی از دفاع نوع قرص سمی است، زیرا این مکانیسم دفاعی سعی در افزایش هزینه کل تصاحب شرکت هدف دارد. دفاع سمی سازی شامل انتشار اوراق قرضه توسط شرکت هدف می‌شود تا در صورت تسلط خصمانه شرکت بتواند قبل از تاریخ سررسید آن‌ها را بازخرید کنند. درنتیجه، خریدار بالقوه باید در صورت تغییر این تعهد آتی به تعهدی فعلی، هزینه بیشتری بابت خرید مجدد اوراق قرضه متحمل شود.

استراتژی سمی سازی برخلاف قرص سمی روی تعداد سهام در گردش یا قیمت سهام تأثیری ندارد، ولی ممکن است موجب مشکلات جریان نقدی قابل‌توجهی برای خریدار شود.

۳- چترهای طلایی

چترهای طلایی به مزایا، پاداش‌ یا دستمزدهای پایان فعالیت مدیریت ارشد شرکت، در صورت خاتمه رابطه استخدام (که ممکن است ناشی از یک تصاحب خصمانه باشد) اشاره دارد و هدف آن افزایش کل هزینه خرید، برای خریدار است.

۴- مقررات اکثریت قریب به اتفاق

شرط اکثریت قریب به اتفاق در اساسنامه شرکت می‌آید و عنوان می‌کند که ادغام یا تملیک شرکت تنها با موافقت درصد قابل‌توجهی از سهامداران (معمولاً 70 تا 90 درصد) در هیئت‌مدیره قابل تایید است. این شرط جایگزین قانون معمول تجارت می‌شود که عنوان می‌کند تایید بیش از 50 درصد از سهام داران دارای حق رأی کافی است یا همان تایید ساده اکثریت سهام داران برای هر تصمیمی لازم است.

انواع مکانیسم‌های دفاعی پس از پیشنهاد

مکانیسم‌های دفاعی پس از پیشنهاد، پس از دریافت پیشنهاد تصاحب خصمانه توسط شرکت هدف قابل بررسی هستند. نمونه‌هایی از چنین مکانیسم‌هایی عبارت‌اند از:

۱- دفاع گرین میل

دفاع گرین میل[1] به شرکت هدفی اشاره دارد که سهام خود را از خریداری که قبلاً تعداد قابل‌توجهی از سهام را طی اقدامی خصمانه تصاحب کرده است، بازخرید می‌کند. اصطلاح گرین میل از دو کلمه Greenbacks (دلار) و blackmail (باج‌خواهی) گرفته شده است. دفاع گرین میل پرهزینه است، زیرا شرکت هدف باید برای خرید مجدد سهام شرکت اضافه بهایی نسبت به قیمت فعلی سهام در بازار پرداخت کند.

خریدار بالقوه سود گرین میل حاصله از فروش سهام شرکت هدف به نرخی بیشتر از قیمت فعلی بازار را، به جای سود ناشی از تصاحب می‌پذیرد. اگرچه این استراتژی قانونی است، ولی اقدام خریدار در واقع نوعی باج‌گیری از شرکت هدف است، زیرا در ازای دریافت اضافه بها از تصاحب شرکت هدف صرف‌نظر می‌کند.

۲- دفاع از جواهر تاج

استراتژی دفاعی تاج جواهر [2] شامل فروش باارزش‌ترین دارایی‌های شرکت هدف به شخصی ثالث یا تبدیل این دارایی‌ها به نهادی مجزا است. هدف اصلی استراتژی دفاعی تاج جواهر کاهش جذابیت شرکت هدف برای مهاجمان آن است.

۳- دفاع پک-من

در دفاع پک-من[3]، شرکت هدف پس از دریافت پیشنهاد تصاحب سعی در خرید سهام در اختیار خریدار بالقوه می‌کند. خریدار و شرکت هدف سعی می‌کنند سهام یکدیگر را تا رسیدن به سطح کافی برای کنترل شرکت هدف از یکدیگر بخرند.

لازمه استفاده از این استراتژی آن است که شرکت هدف منابع مالی کافی برای خرید سهام خریدار بالقوه را داشته باشد. در چنین مواردی، خریدار که کنترل بر شرکت هدف را در معرض خطر می‌بیند اغلب تلاش خود برای تصاحب شرکت هدف را متوقف می‌کند.

۴- دفاع شوالیه سفید

در استراتژی دفاع شوالیه سفید[4]، یک شرکت دوست که اصطلاحاً شوالیه سفید نامیده می‌شود سهام شرکت هدف را می‌خرد. البته استفاده از این استراتژی آخرین راه‌حل است. در واقع شرکت هدف می‌پذیرد که باید تصاحب شود، اما به جای اینکه قربانی تصاحبی خصمانه باشد سعی می‌کند توسطی شرکتی دوست، تصاحب یا ادغام شود.

شوالیه سیاه چیست؟

[1] Greenmail

[2] Crown jewel

[3] Pac-Man

[4] White knight

برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.