قانون دست مرده (Dead Hand Provision)

آخرین به‌روزرسانی: 9 اسفند 1401

قانون دست مرده نوعی قرص سمی است که سهام شرکت هدف را طی پیشنهاد تصاحب خصمانه به‌طور قابل‌توجهی رقیق می‌سازد.

قانون دست مرده چیست؟

قانون دست مرده نوعی قرص سمی است که سهام شرکت هدف را طی یک اقدام خصمانه برای تصاحب رقیق می‌سازد. وقتی خریدار سهام شرکت هدف را می‌خرد، حقوق به‌طور خودکار صادر می‌شود و به سهامداران شرکت هدف اجازه می‌دهد تا سهام تازه منتشرشده را با قیمتی کمتر از آنچه در ابتدا پرداخت کرده‌اند، بخرند. این اقدام باعث کاهش سهام‌داری خریدار می‌شود و تصاحب را غیر جذاب و پرهزینه می‌کند.

خریدار می‌تواند از مداخله قانونی استفاده کند یا نماینده‌ای را برای انتخاب هیئت‌مدیره جدید برای خنثی کردن قرص سمی و ادامه تصاحب وارد فرآیند کند. مدیران این روش، فقط به مدیریت فعلی اجازه می‌دهند سهام را بازخرید کنند و هیئت‌مدیره بعدی نمی‌تواند اثر قرص را خنثی کند.

قانون دست مرده، اقدام تصاحب را برای مناقصه گران بسیار پرهزینه می‌سازد. این اقدام سهامداران یا هیئت‌مدیره تازه انتخاب شده را از پذیرش پیشنهادات ناخواسته خریدارهای بالقوه جلوگیری می‌کند. سهامداران مجبور می‌شوند مدیریت فعلی را حفظ کنند زیرا آنها تنها افرادی هستند که می‌توانند قرص سمی را بازخرید کنند.

اثرات قانون دست مرده

اکثر شرکت‌های دارای قرص‌های سمی تمایل دارند از پیشنهادات تصاحب خصمانه خودداری کنند و به آنها کمک می‌کند استقلال خود را حفظ کنند. در اینجا برخی از اثرات قرص‌های سمی دست مرده بر شرکت‌ها ارائه شده است:

به‌عنوان ابزار چانه‌زنی استفاده کنید

در شرایط خاص، دست مرده به‌عنوان یک ابزار چانه‌زنی برای دریافت مطلوب‌ترین شرایط از مناقصه گران استفاده می‌شود. با گنجاندن قرصی که به مدیران فعلی قدرت بازخرید قرص را می‌دهد، موقعیت مذاکره مدیریت تقویت می‌شود و مدیران تازه انتخاب شده نمی‌توانند آنها را نادیده بگیرند.

در غیاب قرص سمی، سهامداران هیئت‌مدیره جدیدی را انتخاب می‌کنند که هر معامله‌ای را که ارزش سهامداران را تقویت می‌کند، تایید خواهد کرد. همچنین، مدیریت ممکن است از قانون دست مرده به‌عنوان ابزاری برای کنترل آینده شرکت در یک محیط تجاری استفاده کند که خریداران فرصت‌طلب پیشنهادهای تصاحب خصمانه را علیه شرکت‌های در حال مبارزه یا کم ارزش‌گذاری شده آغاز می‌کنند.

تایید سهامدار قبل از فعال کردن قرص سمی

در اکثر شرکت‌ها، هیئت‌مدیره با استفاده از این قانون به‌عنوان راهی برای تمدید دوره تصدی خود، حتی زمانی که از سوی اکثریت سهامداران ناخواسته باشند، سوءاستفاده می‌کنند. این ماده ماهیت اجباری دارد زیرا سهامداران را مجبور می‌کند مدیران فعلی را حفظ کنند، حتی اگر بخواهند توسط هیئت‌مدیره جدیدی که می‌تواند تمام اختیارات قانونی خود را اعمال کند و در راستای منافع سهامداران عمل کند، نمایندگی شوند. در شرایط خاص، سهامداران فعال سعی می‌کنند با ارائه پیشنهادی که نیاز به تایید سهامداران دارد، قبل از اینکه هیئت‌مدیره قرص سمی جدیدی را در اساسنامه شرکت قرار دهد، از چنین سوءاستفاده‌ای از قدرت جلوگیری کنند. در صورت اجرا، چنین پیشنهادی استقلال شرکت را حفظ می‌کند و همچنین، از کاهش بهره‌وری و ناکارآمدی ناشی از مدیریت ضعیف جلوگیری می‌کند.

مثالی عملی از قانون دست مرده

در زیر نمونه‌ای از اعتراض حقوقی علیه مقررات دست مرده ارائه شده است:

پرونده کارمودی در مقابل تال برادرز

در پرونده کارمودی علیه تال برادرز[1]، قرص سمی تال برادرز تصریح ‌کرد که فقط مدیران فعلی اجازه بازخرید دارند. آنها مدیرانی هستند که زمانی که حقوق سهامدار قابل‌اعمال شد، در سمت خود فعال بودند. قانون دست مرده برای حفظ خلأ محتوای نماینده در قرص‌های سمی استاندارد طراحی شده بود که مدیران تازه انتخاب شده را از بازخرید قرص باز می‌داشت.

این قرص دستان اعضای هیئت‌مدیره و سهامداران منتخب بعدی را بست و فقط مدیران مستمر می‌توانستند این قرص را بازخرید کنند. یکی از سهامداران از تال برادرز به دلیل تخلف از امانت و نبود اختیارات هیئت‌مدیره شرکت شکایت کرد.

نائب رئیس جاکوبز[2] استدلال کرد که قانون دست مرده مانع اجرا است و با برخی مفاد قانون ایالت دیلاور[3] مغایرت دارد. این ماده با پیشنهاد انتخاب هابسون[4] به آنها در حقوق سهامداران تداخل داشت.

حتی اگر سهامداران هیئت‌مدیره جدیدی را انتخاب کنند، به آنها این اختیار داده نمی‌شود که قرص را بازخرید کنند و اجازه مبادرت به تصاحب خصمانه را داشته باشند. در عوض، سهامداران مجبورند مدیران فعلی را حفظ کنند، حتی اگر قبلاً تصمیم گرفته باشند که قرص را بازخرید نکنند.

به گفته معاون جاکوبز، این ماده برای سهامداران و مدیران جدید بعدی اجباری بود و بنابراین برخلاف قوانین دیلاور بود. معاون حکم داد که این ماده سهامدارانی را که قصد انتخاب هیئت‌مدیره جدید برای بازخرید قرص را داشتند، محروم می‌کند و این یک اقدام دفاعی نامعتبر در قانون موضوع دیلاور است.

[1] Carmody vs. Toll Brothers case

[2] Jacobs

[3] Delaware law

[4] Hobson’s