تصاحب خصمانه

آخرین به‌روزرسانی: 26 دی 1401

اصطلاح تصاحب خصمانه به تملیک شرکتی توسط شرکتی دیگر، بر خلاف میل شرکت دوم اشاره دارد.

تصاحب خصمانه چیست؟

شرکتی که در تصاحبی خصمانه تملیک می شود “شرکت هدف” نامیده می شود در حالی که شرکتی که تصاحب را انجام می دهد “تملیک کننده” نامیده می شود. در تصاحب خصمانه، تملیک کننده مستقیماً به سراغ سهامداران شرکت می‌رود یا جهت تأیید تملیک، برای تغییر مدیریت می‌جنگد. تأیید تصاحب خصمانه عموماً از طریق پیشنهاد مناقصه یا جمع آوری وکالت نامه نهایی می شود.

نکات کلیدی

• تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت تملیک کننده تلاش می‌کند شرکت هدف را برخلاف میل مدیریت شرکت هدف تصاحب کند.
• شرکت تملیک کننده می تواند با مراجعه مستقیم به سهامداران شرکت هدف یا مبارزه برای تغییر مدیریت آن شرکت، به تصاحب خصمانه دست یابد.
• اگر خریداری معتقد باشد که شرکت هدف کمتر از ارزش واقعی، ارزش گذاری شده است یا سهامداران فعال خواهان تغییرات مدیریتی در شرکت هدف باشند، تصاحب خصمانه محتمل خواهد بود.
• پیشنهاد مناقصه و جمع آوری وکالت نامه دو روش اجرایی تصاحب خصمانه هستند. شرکت‌های هدف می‌توانند از دفاع‌های خاصی مانند قرص سمی[1] یا چتر نجات طلایی[2] برای جلوگیری از تصاحب خصمانه استفاده کنند.

درک تصاحب خصمانه

عواملی که در تصاحب خصمانه از طرف تملیک کننده (خریدار) نقش دارند، اغلب مشابه با عوامل هر تصاحب دیگری هستند، مانند اعتقاد به اینکه ممکن است شرکتی به طرز معناداری کم تر از ارزش واقعی ارزش گذاری شده باشد یا علاقه به دسترسی به برند، عملیات، فناوری یا جایگاه صنعتی شرکت هدف می تواند انگیزه واقع شود. تصاحب خصمانه ممکن است متاثر از تحرکات استراتژیک سرمایه گذاران فعالی باشد که به دنبال تغییر در عملیات شرکت هستند.

در تصاحبی خصمانه، مدیریت شرکت هدف، مایل به تایید معامله نیست. این نوع پیشنهاد تصاحب، زمانی اتفاق می افتد که واحد تجاری تلاش می کند کنترل شرکتی را بدون رضایت یا همکاری هیئت مدیره آن در دست بگیرد به عکس درتصاحب خصمانه تملیک کننده احتمالی می‌تواند:
• پیشنهاد مزایده ارائه کند
• از وکالت نامه جمع آوری شده از سهام داران استفاده کند
• برای خرید سهام مورد نیاز شرکت در بازار سرمایه تلاش کند

هنگامی که شرکت، سرمایه گذار یا گروهی از سرمایه گذاران پیشنهاد مناقصه ای را برای خرید سهام شرکتی دیگر با قیمتی بالاتر از ارزش فعلی بازار ارائه می دهد، هیئت مدیره شرکت هدف ممکن است این پیشنهاد را رد کند. تملیک کننده می‌تواند به سهامداران مراجعه کند و آنان ممکن است در صورتی که ارزش پیشنهاد شده به اندازه کافی بالاتر از ارزش بازار باشد یا اگر از مدیریت فعلی ناراضی باشند، پیشنهاد مطرح شده را بپذیرند. قانون 1968 ویلیز[3] پیشنهادات مزایده را تنظیم می کند و افشای هر گونه پیشنهادات مناقصه تماماً نقدی را الزام می سازد.

در جمع آوری وکالت نامه، گروه های مخالف سهامداران، سایر سهامداران را متقاعد می کنند که به آنها اجازه دهند از آرای سهام خود استفاده کنند. اگر شرکتی که پیشنهاد تصاحب خصمانه ارائه می کند، وکالت نامه های کافی به دست آورد، می تواند از آنها برای رای دادن به این پیشنهاد استفاده کند.

نکته مهم: فروش سهام تنها در صورتی انجام می شود که تعداد مکفی از سهامداران، معمولا اکثریت، با پذیرش پیشنهاد فروش سهام موافقت کنند.

دفاع در برابر تصاحب خصمانه

برای جلوگیری از تصاحب ناخواسته، مدیریت شرکت هدف ممکن است موضعی دفاعی جهت پیشگیری از انجام تصاحب را دنبال کند همچنین، ممکن است از اقدامی جهت دفاع و جلوگیری برای مقابله استفاده کند.

حق رای متمایز

برای جلوگیری از تصاحب خصمانه، شرکت می تواند سهامی با حق رأی ممتاز ایجاد کند، که در آن بخشی از سهام دارای قدرت رأی بیشتری نسبت به سایرین خواهد بود. در صورتی که مدیریت دارایی با بخشی باشد که از سهام با قدرت رأی بیشتر باشد. این امر می‌تواند تهیه آرای مورد نیاز برای تصاحب خصمانه را دشوارتر کند. سهام با قدرت رأی کمتر معمولاً دارای سود سهام بیشتری هستند که می تواند آن را به سرمایه گذاری جذاب تری مبدل کند.

برنامه مالکیت سهام کارکنان

ایجاد برنامه مالکیت سهام کارکنان، شامل استفاده از طرحی واجد شرایط مالیاتی است که در آن کارکنان دارای منافع قابل توجهی در شرکت هستند و احتمال اینکه رأی کارکنان با مدیریت همراه شود بیشتر است. به این ترتیب، این طرح می تواند دفاعی موفق باشد.

با این حال، چنین طرح هایی در گذشته مورد بررسی قرار گرفته است. در برخی موارد، دادگاه ها برنامه های دفاعی مالکیت سهام کارکنان را، به این دلیل که این طرح به نفع مدیریت و نه سهامداران است، باطل کرده اند.

جواهر تاج

در دفاع جواهر تاج[4]، در مقابله با تصاحب خصمانه، ارائه آیین نامه و اساسنامه شرکت مستلزم فروش با ارزش ترین دارایی ها است، که در نتیجه جذابیت آن را به عنوان فرصتی برای تصاحب کاهش می دهد. دفاعیه جواهر تاج، غالبا‌‌ً یکی از آخرین روش های دفاعی در نظر گرفته می شود.

قرص سمی

فن دفاعی قرص سمی[5] رسماً به عنوان طرح حقوق سهامداران شناخته می شود. طرحی که به سهامداران موجود اجازه می دهد تا سهام جدید را با تخفیف خریداری کنند، اگر سهامداری بیش از درصد تعیین شده را خریداری کند، منجر به کاهش سود مالکیت شرکت تملیک کننده می شود. خریدار سهام که عملاً به دفاع از تصاحب کمک کرده است، معمولاً موجب حذف شرکت تملیک کننده، می شود.

اصطلاح قرص سمی، اغلب به طور گسترده استفاده می شود و طیف وسیعی از روش های دفاعی را شامل شود، از جمله انتشار اوراق بدهی مازاد، که هدف آن کاهش جذابیت شرکت هدف است. همچنین، گزینه هایی مانند اختیار سهام برای کارمندانی که پس از معامله ادغام در شرکت ادغام شده، باقی مانده اند از نمونه های روش قرص سمی است.

استراتژی های دیگر

گاهی اوقات مدیریت شرکت با استفاده از چندین استراتژی بحث برانگیز، مانند قرص های سمی، چتر نجات طلایی یا دفاع پک-من[6]، در برابر تصاحب خصمانه ناخواسته دفاع می کند.

قرص سمی مردم، استعفای پرسنل کلیدی را در صورت تصاحب خصمانه فراهم می کند، در حالی که چتر نجات طلایی شامل اعطای مزایا به اعضای تیم اجرایی شرکت هدف (پاداش، دستمزد، اختیار سهام و غیره) در صورت تصاحب است. دفاع پک-من شرکت هدف را مجبور می‌کند، به صورت تهاجمی سهام شرکتی را که قصد تصاحب دارد را خریداری کند.

نمونه های تصاحب خصمانه

تصاحب خصمانه، می تواند فرآیندی چالش برانگیز و طولانی باشد و تلاش ها برای انجام این معامله، اغلب ناموفق هستند. به عنوان مثال، سرمایه‌گذار فعال میلیاردر، کارل ایکان[7]، در سال 2011 سه پیشنهاد جداگانه برای تملیک برجسته ترین نام کالاهای خانگی کلروکس ارائه داد، که کلروس همه موارد را رد کرد و در دفاع از خود طرح جدیدی برای حقوق سهامداران معرفی کرد. هیئت مدیره کلورکس حتی تلاش های ناشی از جمع آوری وکالتی حق رای ایکان را به حاشیه برد و در نهایت تلاش ها طی چند ماه بدون هیچ تصاحبی به پایان رسید.

نمونه ای از یک تصرف خصمانه موفق، تملیک شرکت Genzyme توسط شرکت داروسازی Sanofi است. Genzyme داروهایی را برای درمان اختلالات ژنتیکی نادر تولید می کرد و سانوفی این شرکت را ابزاری برای توسعه به صنعتی خاص و گسترش عرضه محصولات خود در نظر گرفت. پس از آنکه پیشنهادهای تصاحب دوستانه، به دلیل نپذیرفتن پیشرفت های سانوفی توسط Genzyme، به سرانجام نرسید. سانوفی مستقیماً به سراغ سهامداران رفت، اضافه بهای سهام را پرداخت کرد، حقوق ارزش احتمالی را اضافه کرد و در نهایت شرکت Genzyme را تملیک کرد.

تصاحب خصمانه چگونه انجام می شود؟

راه های تصاحب شرکتی، شامل پیشنهاد مناقصه، جمع آوری وکالت نامه و خرید سهام در بازار آزاد است. پیشنهاد مزایده مستلزم پذیرش اکثریت سهامداران است. هدف از جمع آوری وکالت نامه، تغییر بخشی از اعضای هیئت مدیره شرکت هدف است که همکاری لازم را ندارند. تملیک کننده، همچنین، ممکن است تصمیم بگیرد که به اندازه مکفی سهام شرکت را در بازار آزاد خریداری کند، تا کنترل را در دست بگیرد.

چگونه مدیریت می تواند جلوی تصاحب خصمانه را بگیرد؟

یکی از راه‌های جلوگیری از تصاحب خصمانه، ارائه سهام با حق رأی متمایز مانند ایجاد یک طبقه سهام با حق رأی کمتر و سود سهام بیشتر است. این سهام به سرمایه گذاری جذابی تبدیل می شود، و جمع آوری آرای مورد نیاز برای تصاحب خصمانه را چالش برانگیزتر می کند، به خصوص اگر مدیریت، مالک عمده سهام با حق رای بیشتر باشد.

شرکت ها همچنین، ممکن است یک برنامه مالکیت سهام کارکنان ایجاد کنند. این برنامه به کارمندان اجازه می دهد تا منافع قابل توجهی در شرکت داشته باشند. این امر برای کارمندان فرصتی ایجاد می کند تا بتوانند همراه با مدیریت رای دهند، که آن را به دفاع نسبتاً موفقی در برابر تملیک تبدیل می کند.

قرص سمی چیست؟

قرص سمی که رسماً به عنوان طرح حقوق سهامداران شناخته می شود، دفاعی رایج در برابر تصاحب خصمانه است. دو نوع قرص سمی دفاعی وجود دارد: flip-in و flip-over.
Flip-in به سهامداران فعلی اجازه می دهد تا در صورتی که تعداد مشخصی از سهام شرکت هدف را خریداری کنند، سهام جدید را با تخفیف خریداری کنند. به این ترتیب، شرکت تملیک کننده از معامله خارج می شود و سود مالکیت کاهش می یابد.
استراتژی flip-over به سهامداران شرکت هدف، اجازه می‌دهد تا در صورت انجام تصاحب، سهام شرکت تملیک ‌کننده را با قیمتی با تخفیف ویژه خریداری کنند، که با کاهش ارزش سهام، شرکت تملیک کننده را مشمول افت ارزش می‌کند.

سایر دفاعیات در برابر تصاحب خصمانه چیست؟

شرکت ها می توانند از دفاع جواهر تاج، چتر نجات طلایی و دفاع پک-من، برای دفاع از خود در برابر تصاحب خصمانه استفاده کنند. در دفاع جواهر تاج، اساسنامه شرکت مستلزم فروخته شدن با ارزش ترین دارایی های شرکت، در صورت تصاحب است، که این امر می تواند از مطلوبیت شرکت برای تملیک کننده بکاهد. چتر نجات طلایی، مزایای قابل توجهی را برای مدیران ارشد شرکت هدف، پس از نهایی شدن تصاحب فراهم می‌کند، که می‌تواند مانع تملیک کننده شود. دفاع پک-من از نگاه شرکت هدف وارد می‌شود و شرایط را وارونه می کند به طوری که شرکت هدف به شکلی تهاجمی سهام شرکت تملیک کننده را خریداری می‌کند.

[1] Poison pill

[2] Golden

[3] Williams Act of 1968

[4] Crown Jewel

[5] Poison Pill

[6] Pac-Man

[7] Carl Icahn