معاملات راکد و بیارزش (Dead Deals)
24 بهمن 1401
دقیقه
قراردادهای ادغام و تملیک پیشنهاداتی که بررسیهای لازم در مورد آنها انجام میشود اما منعقد نمیشوند را معاملات راکد یا بیارزش گویند.
معاملات راکد و بیارزش چیست؟
معاملات بیارزش به معاملات ادغام و تملیکی اطلاق میشود که به دلایل مختلفی از جانب فروشنده یا خریدار بررسی دقیق میشود اما منعقد نمیشود. زمانی که معاملات با شکست مواجه میشوند، هزینههای مختلف، خواه مستقیم و غیرمستقیم، تحمیل میشوند. به آن ها هزینههای معامله بیارزش گفته میشود. هزینهها مربوط به تسهیل معامله است و ممکن است از طرف خریدار یا فروشنده متحمل شود.
هزینههای ناشی از معاملات بیارزش
هنگامیکه فروشنده و خریدار هر دو با یکدیگر همکاری میکنند تا معامله را تا انتها انجام دهند، هزینههای مختلفی را برای تسهیل معامله متحمل میشوند. اکثر هزینههای ناشی از معاملات بیارزش در طول بررسی دقیق، زمانی که طرفین زمان و منابع زیادی را صرف تأیید معاملات و اطلاعات مالی پیشنهادی طرف مقابل میکنند، متحمل میشود.
چه چیز هایی باید هنگام ادغام شرکت ها بدانیم
معامله در سمت خرید
در سمت خرید، خریدار علاقهمند است بداند که آیا گزارشهای مالی ارائه شده توسط فروشنده بیانگر وضعیت واقعی امور در کسبوکار هدف است یا خیر. خریدار تلاش خواهد کرد تا از عملکرد شرکت در دورههای مالی اخیر مطلع شود و در مورد افزایش و کاهش درآمد دلایلی جستجو کند.
همچنین، خریدار علاقهمند به دانستن هرگونه بدهی مرتبط با داراییهای افشا نشده و هرگونه اطلاعات دیگری که ممکن است بر معامله تأثیر بگذارد، خواهد بود. در صورت عدم انعقاد معامله، هزینههای متحمل شده در انجام بررسی دقیق، هزینههای معامله بیارزش در نظر گرفته میشوند.
معامله در سمت فروش
در سمت دیگر، فروشنده بررسیهای لازم را روی خریدار انجام میدهد تا از تاریخ انعقاد معاملات آگاه شود. فروشنده میخواهد با خریدار با تامین مالی خوب و سابقه مثبت معاملات معامله کند. بهعنوانمثال، اگر چندین خریدار علاقه خود را به خرید کسبوکار فروشنده ابراز کنند، فروشنده برای حذف خریدارانی که گذشته مشکوک داشتند، دقت لازم را انجام خواهد داد. هزینههایی که فروشنده در انجام بررسیهای پیشین متحمل میشود، درصورتیکه فروشنده موفق به انعقاد معامله با یکی از خریداران نشود، بهعنوان هزینههای معامله بیارزش محاسبه میشوند.
نمونههایی از هزینههای معامله بیارزش
در قسمت زیر برخی از هزینههای معامله شخص ثالث ارائه میشود که فروشندگان و خریداران ممکن است در طول معاملات ادغام و تملیک که منعقد نمیشوند، متحمل شوند:
هزینههای حقوقی
در طول یک معامله ادغام و تملیک، هم فروشنده و هم خریدار به وکلا مبلغی پرداخت میکنند تا اسناد قانونی را برای آنها تهیه کنند و همچنین به امور حقوقی که طرفین ملزم به رفع آنها قبل از انجام معاملات هستند، بپردازند. برخی از اسناد حقوقی که ممکن است توسط وکیل تهیه شود شامل قراردادهای غیررقابتی، قراردادهای خریدوفروش، تعهدنامه یا قرارداد کار میباشند.
هزینههای ارزشگذاری
هنگامیکه فروشنده اموال یا تجهیزات را واگذار میکند، از یک متخصص ارزیابی دعوت میکند تا آخرین ارزیابی اموال یا تجهیزات را ارائه دهد. ارزیابی به تعیین قیمتی که فروشنده مایل است بهعنوان پرداخت برای خرید دارایی بپذیرد، کمک میکند.
هزینههای ارزیابی زیستمحیطی
هنگام فروش انواع خاصی از داراییها، مانند کارخانهها و تأسیسات تولیدی، قانون طرفین را ملزم میکند تا ارزیابی زیستمحیطی طرح را برای تعیین پیامدهای بالقوه در محیطزیست انجام دهند.
هزینههای مشاوره مالیاتی
هنگام انجام یک خرید یا ادغام سرمایهبر، خریدار از کارشناسان مالیاتی دعوت میکند تا کارآمدترین طرح خرید را برای به حداقل رساندن بدهی مالیاتی به آنها ارائه دهند. خریدار میخواهد با طرحی همراه شود که توام با رعایت قوانین مالیاتی، بیشترین صرفهجویی را داشته باشد.
چرا معاملات ادغام و تملیک از بین میروند
دلایل متعددی وجود دارد که معاملات ادغام و تملیک ممکن است در میانه راه در جریان مذاکرات بین فروشنده و خریدار از بین بروند. این دلایل شامل موارد زیر است:
برخورد فرهنگ
یکی از دلایل مهم شکست معاملات ادغام و تملیک تضاد فرهنگی بین کسب و کارهای فروشنده و خریدار است. درحالیکه خریدار علاقه خود را به خرید شرکت هدف بیان میکند، ممکن است قبل از مذاکرات خرید از فرهنگ شرکت اطلاع نداشته باشد. اگر خریدار متوجه شود که شرکت هدف دارای فرهنگسازمانی کاملاً متفاوتی با فرهنگ خود است، ممکن است برای جلوگیری از تضاد و درگیریهای احتمالی پس از خرید، از معامله خارج شود.
دخالت محدود مالکان
یکی دیگر از دلایل شکست معامله، دخالت محدود یا عدم دخالت صاحبان واقعی کسبوکار است. برای مثال، طرف خریدار ممکن است مشاوران ادغام و تملیک را برای نظارت بر معامله از طرف آنها استخدام کند. بااینحال، مشاوران ادغام و تملیک فقط میتوانند کاری را انجام دهند که در حیطه اختیارات آنها است و نمیتوانند وظایف خریدار واقعی را به عهده بگیرند. این بدان معناست که وقتی خریدار واقعی در مذاکرات غایب باشد، معمولاً معامله را از مسیر خارج میسازد.
ورشکستگی خریدار
همچنین، خریدار ممکن است ورشکسته شود یا درواقع مشکلات مالی را در طول فرآیند خرید تجربه کند، بخصوص زمانی که شامل یک معامله با ارزش بالا باشد. خریدار ممکن است نتواند تمام هزینههای خرید را تامین کند یا موسسات مالی تمایلی به پیشپرداخت اعتبار به خریدار نداشته باشند.
برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.