ادغام و تملیک چیست؟

آخرین به‌روزرسانی: 9 اسفند 1401

ادغام و تملیک چیست؟ تفاوت آن‌ها در چیست؟

تعریف ادغام و تملیک

ادغام و تملیک یک اصطلاح کلی است که ترکیب شرکت‌ها یا دارایی‌ها را از طریق انواع مختلف معاملات مالی، از جمله ادغام، تملیک، تلفیق، پیشنهادهای مناقصه، خرید دارایی‌ها و مدیریت توصیف می‌‌کند. اصطلاح ادغام و تملیک (M&A) همچنین، به بخشی از موسسات مالی اشاره دارد که در چنین فعالیت‌هایی کار می‌‌کنند. این فعالیت ها را در ادامه مقاله تشریح می‌کنیم با ما همراه باشید.

نکات کلیدی ادغام و تملیک

اصطلاحات “ادغام” و “تملیک” اغلب به جای یکدیگر مورد استفاده قرار می‌گیرند، اما از نظر معنایی متفاوت هستند. در یک خرید، یک شرکت خرید آشکار دیگری را انجام می‌دهد. ادغام، ترکیبی از دو شرکت است که متعاقبا یک نهاد قانونی جدید را تحت نام یک شرکت تشکیل می‌دهند. یک شرکت می‌تواند با مطالعه شرکت های قابل مقایسه در یک صنعت و استفاده از معیارها به صورت عینی ارزیابی شود.

درک ادغام و مالکیت

اصطلاحات ادغام و تملیک اغلب به جای یکدیگر به کار می‌روند، با این حال، معنای آن‌ها کمی متفاوت است. زمانی که یک شرکت مسئولیت دیگری را بر عهده می‌گیرد و خود را به عنوان مالک جدید تثبیت می‌کند، خرید، یا تملیک نامیده می‌شود. از سوی دیگر، یک ادغام دو شرکت را توصیف می‌کند، تقریبا به همان اندازه، که به نیروها می‌پیوندند تا به عنوان یک نهاد جدید حرکت کنند، به جای این که به صورت جداگانه تحت مالکیت و بهره برداری باقی بمانند. این عمل به عنوان ادغام برابر شناخته می‌شود.

مثال: هر دو شرکت دایملر – بنز و کریسلر زمانی که دوشرکت با هم ادغام شدند و یک شرکت جدید، دایملر کریسلر، ایجاد شد، دیگر وجود نداشتند. سهام هر دو شرکت منقضی شد و سهام شرکت جدید به جای آن صادر شد.
زمانی که هر دو مدیرعامل توافق کنند که پیوستن به یکدیگر به نفع هر دو شرکتشان است، معامله خرید ادغام نامیده خواهد شد.

معاملات تصاحب خصمانه یا غیر دوستانه، که در آن شرکت های هدف مایل به خرید نیستند، همیشه به عنوان تصاحب در نظر گرفته می‌شوند. یک معامله را می‌توان به عنوان ادغام یا تملیک براساس این که آیا مالکیت دوستانه است یا خصمانه و چگونگی اعلام آن طبقه بندی کرد. به عبارت دیگر، تفاوت در چگونگی ارتباط معامله با هیات مدیره شرکت هدف، کارمندان، و سهامداران است.

نکته مهم: در فهم ادغام و تملیک این است که معاملات هدفمند، سود قابل توجهی را برای صنعت بانکداری سرمایه گذاری ایجاد می‌کنند، اما همه ادغام ها یا معاملات مالکیت نزدیک نیستند.

انواع ادغام و مالکیت

 ادغام (Merger)

در یک ادغام، هیات مدیره دو شرکت ترکیب را تایید می‌کنند و به دنبال تایید سهامداران هستند.

تملیک (Acquisition)

در یک تملیک ساده، شرکت تصاحب کننده بیشترین سهم را در شرکت تصاحب شده به دست می‌آورد، که نام یا ساختار سازمانی آن را تغییر نمی‌دهد.

تلفیق (Consolidation)

تلفیق با ترکیب کسب و کارهای اصلی و رها کردن ساختارهای شرکتی قدیمی، یک شرکت جدید ایجاد می‌کند. سهامداران هر دو شرکت باید تلفیق را تایید کنند و پس از تایید، سهام عادی در شرکت جدید را دریافت کنند.

پیشنهاد مناقصه (Tender Offer)

یک شرکت سهام شرکت بخصوصی را در تاریخ و به قیمت معین (معمولا برای به دست آوردن اکثریت سهام و اداره ی شرکت) در یک پیشنهاد مناقصه، یک شرکت پیشنهاد خرید سهام برجسته شرکت دیگر با یک قیمت خاص به جای قیمت بازار را می‌دهد. شرکت تصاحب کننده این پیشنهاد را مستقیما به سهام‌داران شرکت دیگر ابلاغ می‌کند و از مدیریت و هیات مدیره دور می‌شود.

تملیک دارایی (Acquisition of Assets)

در مالکیت دارایی ها، یک شرکت به طور مستقیم دارایی های شرکت دیگری را به دست می‌آورد. معمولا این اتفاق زمانی رخ می‌دهد که شرکتی ورشکسته شده است و تصمیم به فروش دارایی‌های خود می‌کند. معمولا پس از انتقال تمامی‌دارایی ها، شرکت ورشکسته و منحل می‌ شود.

موقعیت‌های مدیریتی (Management Acquisitions)

در یک تملیک مدیریتی، که به عنوان یک شرکت به رهبری مدیریت (MBO) شناخته می‌شود، مدیران یک شرکت یک سهم کنترل‌کننده را در یک شرکت دیگر خریداری و آن را خصوصی می‌کنند. این مدیران اجرایی سابق در تلاش برای کمک به تامین مالی یک معامله، اغلب با یک سرمایه گذار یا افسران سابق شرکت شریک می‌شوند. چنین تراکنش هایی معمولا به طور نامتناسبی با بدهی تامین مالی می‌شوند، و اکثریت سهامداران باید آن را تایید کنند.

گروه مالی زاویه پیشرو در امر خدمات مالی شرکت آماده مشاوره به شرکت های برتر است. برای دسترسی به اطلاعات بیشتر پیرامون خدمات ادغام و تملیک کلیک کنید.

برای مشاوره خدمات مالی شرکتی اینجا کلیک کنید.