مزایا و معایب ادغام معکوس

ادغام معکوس معمولاً با عناوین خرید معکوس یا عرضه اولیه معکوس (IPO) شناخته می‌شود.

ادغام معکوس چه ویژگی‌هایی دارد؟

ادغام معکوس معمولاً با عناوین خرید معکوس یا عرضه اولیه معکوس (IPO) شناخته می‌شود. شرکت‌های سهامی خاص از ادغام معکوس برای تبدیل‌شدن به شرکتی سهامی عام استفاده می‌کنند. اگرچه ادغام معکوس می‌تواند فرصتی عالی برای سرمایه‌گذاران باشند، اما معایب خاصی دارد.

نکات کلیدی:

• ادغام معکوس، یک انتخاب استراتژیک جذاب برای مدیران شرکت‌های خصوصی برای بهره‌مندی از مزایای شرکت‌های سهامی عام است.
• ادغام معکوس جایگزینی سریع و کم‌هزینه برای عرضه‌های عمومی اولیه مرسوم (IPO) است.
• مدیران شرکت‌های سهامی عام، گزینه‌های انعطاف‌پذیر بیشتری برای تامین مالی دارند و سرمایه‌گذاران این شرکت‌ها نقدینگی بیشتری دارند.
• شرکت‌های عمومی با صرف هزینه‌های نظارتی بیشتر باید مطمئن شوند که زمان و انرژی کافی صرف اداره و رشد کسب‌وکار کرده‌اند.
• ادغام معکوس موفق می‌تواند ارزش سهام و نقدشوندگی شرکت را افزایش دهد.

فهم ادغام معکوس

فرایند ادغام معکوس معمولاً ساده‌تر، کوتاه‌تر و کم‌هزینه‌تر از یک IPO معمولی است. شرکت‌های خصوصی برای اجرای یک IPO از یک بانک سرمایه‌گذاری برای پذیره‌نویسی و انتشار سهامشان در قالب سهامی عام استفاده می‌کنند.

بانک علاوه بر پر کردن اسناد نظارتی و کمک به مقامات برای بررسی معامله، به افزایش تمایل به سهام و ارائه مشاوره در زمینه قیمت‌گذاری اولیه مناسب کمک می‌کند. روش IPO سنتی فرآیند انتشار عمومی سهام را الزاماً همراه با افزایش سرمایه انجام می‌دهد، اما در ادغام معکوس این دو عملکرد تفکیک می‌شوند و به همین دلیل، ادغام معکوس انتخاب استراتژیک جذابی برای مدیران شرکت و سرمایه‌گذاران است.

در روش ادغام معکوس، سرمایه‌گذاران شرکت خصوصی، عمده سهام یک شرکت صوری سهامی عام، که قرار است با شرکت خصوصی ترکیب شود، را می‌خرند. بانک‌های سرمایه‌گذاری و مؤسسات مالی معمولاً از این شرکت‌های صوری برای انجام ادغام معکوس استفاده می‌کنند. شرکت‌های ساده صوری را می‌توان قبل از انجام معامله در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) با طی فرآیندی نسبتاً ساده و کم‌هزینه ثبت کرد. در پایان، شرکت خصوصی سهامش را با سهام شرکت عمومی صوری مبادله می‌کند و شرکت تصاحب‌کننده به شرکتی سهامی عام تبدیل می‌شود.

مزایای ادغام معکوس

مزایای ادغام معکوس ازجمله تسهیل تبدیل به شرکتی با ریسک کمتر و سهامی عام، آن را به گزینه جذابی برای شرکت‌های خصوصی تبدیل کرده است. 

سادگی فرآیند

شرکت‌های خصوصی با استفاده از ادغام معکوس و بدون طی فرایند طولانی افزایش سرمایه می‌توانند به سهامی عام تبدیل شوند. اگرچه تبدیل‌شدن به سهامی عام با استفاده از روش مرسوم IPO ممکن است ماه‌ها (حتی بیش‌از یک سال) طول بکشد، ولی با استفاده از ادغام معکوس ممکن است فقط طی چند هفته (در برخی موارد کمتر از 30 روز) به نتیجه برسد.

درنتیجه، ادغام معکوس منجر به‌ صرفه‌جویی در زمان و انرژی مدیریت می‌شود و زمان کافی برای اداره شرکت وجود خواهد داشت. 

ریسک کمتر

فرآیند مرسوم IPO متضمن سهامی عام شدن شرکت نمی‌باشد. ممکن است مدیران شرکت صدها ساعت زمان را صرف برنامه‌ریزی و اجرای IPO سنتی کنند و درنهایت به دلیل نامطلوب بودن شرایط بازار سهام، عرضه اولیه سهام شرکت لغو شود و همه تلاش‌های مدیران به هدر برود. اما در روش ادغام معکوس، ریسک چنین مسائلی به حداقل می‌رسد.

وابستگی کمتر به شرایط بازار

همان‌طور که قبلا ذکر شد، رویکرد IPO مرسوم مستلزم انجام هم‌زمان فرآیند تبدیل به سهامی عام و افزایش سرمایه است. چون ادغام معکوس صرفاً مکانیسمی برای تبدیل به سهامی عام کردن شرکتی خصوصی است، وابستگی کمتری به شرایط بازار دارد (زیرا شرکت مجبور به افزایش سرمایه نیست). چون ادغام معکوس صرفاً مکانیسمی تبدیلی است، تاثیرپذیری کمتری از شرایط بازار دارد. درواقع، ادغام معکوس، ابزاری برای بهره‌مندی از مزایای شرکت‌های سهامی عام است.

مزایای شرکت‌های سهامی عام

شرکت‌های خصوصی با درآمدی بین 100 تا چند صد میلیون دلار معمولاً به دنبال تبدیل به سهامی عام شدن هستند. سهام شرکت خصوصی پس از تبدیل به سهامی عام در بورس اوراق بهادار معامله می‌شود و نقدینگی شرکت افزایش می‌یابد. سرمایه‌گذاران اصلی می‌توانند دارایی‌هایشان را نقد کنند و روش مناسب دیگری برای خروج از شرکت و خرید مجدد سهامشان توسط شرکت برایشان فراهم می‌شود. چنین شرکتی دسترسی بیشتری به بازارهای سرمایه دارد، زیرا اکنون مدیریت می‌تواند سهام بیشتری از طریق عرضه ثانویه منتشر کند. اگر سهامداران ضمانت‌نامه‌هایی برای خرید سهام اضافی با قیمت از پیش تعیین‌شده داشته باشند، شرکت با استفاده از این گزینه‌ها می‌تواند نقدینگی بیشتری جذب کند.

حجم معامله سهام شرکت‌های دولتی اغلب چندین برابر بیشتر از شرکت‌های خصوصی است. افزایش قابل‌توجه نقدینگی به معنی دسترسی عموم مردم و سرمایه‌گذاران نهادی (و شرکت‌های عملیاتی بزرگ) به سهام شرکت است، که به‌نوبه خود می‌تواند قیمت سهام را افزایش دهد. همچنین، مدیریت گزینه‌های استراتژیک‌تری برای پیگیری رشد نظیر ادغام و تملیک خواهد داشت.

مدیریت به‌عنوان مباشر شرکت خریدار می‌تواند از سهام شرکت برای خرید شرکت‌های هدف استفاده کند. درنهایت، چون سهام شرکت‌های عمومی نقدشوندگی بیشتری دارد، مدیریت این شرکت‌ها می‌توانند از طرح‌های تشویقی سهام به‌منظور جذب و حفظ کارکنان استفاده کنند.

نکته مهم: چون ادغام معکوس همچون سایر معاملات ادغام خطراتی در پی دارد، هم مدیران شرکت و هم سرمایه‌گذاران لازم است بررسی‌های دقیقی انجام دهند.

معایب ادغام معکوس

هرچند ادغام معکوس ساده به نظر می‌رسد، ولی موفقیت‌آمیز بودنش منوط به رعایت مقررات و داشتن دقت لازم است.

لزوم دقیق بودن

مدیران باید سرمایه‌گذاران شرکت سهامی عام صوری را به‌طور کامل بررسی کنند. اینکه انگیزه آنها از ادغام چیست؟ آیا وظایفشان برای اطمینان از قانونی بودن و عاری از مشکل بودن شرکت سهامی عام صوری را انجام داده‌اند؟ آیا شرکت صوری بدهی‌هایی معوق (مانند بدهی ناشی از دعوی قضایی) یا مشکلات جدی دیگری دارد که شرکت را آسیب‌پذیر کند؟ اگر چنین باشد، سهامداران شرکت صوری احتمالا صرفاً دنبال مالک جدیدی برای مشکلاتشان هستند. بنابراین، طرفین ضمن بررسی‌های دقیق باید در زمینه افشای اطلاعاتشان شفاف باشند.

سرمایه‌گذاران شرکت صوری عمومی باید بررسی‌های معقول دقیقی درباره مدیریت، سرمایه‌گذاران، امور عملیاتی، امور مالی و بدهی‌های معوق احتمالی شرکت خصوصی (مانند بدهی دعاوی، مشکلات زیست‌محیطی، خطرات ایمنی و مسائل کارگری) انجام دهند.

سرمایه‌گذاران سهام ریسکی را می‌فروشند

فروش بخش قابل‌توجهی از سهام سرمایه‌گذاران شرکت صوری عمومی بلافاصله پس از ادغام می‌تواند تأثیری منفی بر قیمت سهام بگذارد. به‌منظور کاهش یا حذف خطر تخلیه سهام توسط سرمایه‌گذاران شرکت صوری می‌توان بندهایی در توافقنامه ادغام گنجاند و زمان لازم برای نگهداری سهام را تعیین کرد. 

عدم وجود تقاضا برای سهام پس از ادغام

آیا سرمایه‌گذاران شرکت خصوصی پس از اجرای ادغام معکوس، نقدینگی کافی به دست خواهند آورد؟ شرکت‌های کوچک‌تر ممکن است آمادگی تبدیل‌شدن به شرکتی عمومی را نداشته باشند. ممکن است مقیاس‌های عملیاتی و مالی لازم را نداشته باشند. بنابراین، شرکت‌های کوچک‌تر ممکن است حمایت تحلیلگران وال‌استریت را نداشته باشند. تقاضا برای سهام سرمایه‌گذاران اصلی پس از اتمام ادغام معکوس ممکن است کافی نباشد. ادغام معکوس بدون داشتن اصول مدیریتی صحیح بی‌فایده است. لازمه جذاب بودن سهام یک شرکت برای سرمایه‌گذاران بالقوه، جذابیت فرایندهای عملیاتی و مالی آن شرکت است.

بار نظارتی و تطابق

یک از دلایل عمده شکست بالقوه شرکت‌های خصوصی به تازگی عام شده، بی‌تجربگی اغلب مدیران این شرکت‌ها در زمینه اعمال الزامات نظارتی و انطباقی موردنیاز شرکت‌های سهامی عام است. این بارهای نظارتی و تطبیقی (و هزینه‌های زمانی و پولی) می‌توانند قابل‌توجه باشد. زمان لازم برای انجام اقداماتی اولیه در زمینه رعایت مقررات اضافی می‌تواند منجر به رکود و ضعف شرکت شود، زیرا مدیران مجبورند بیشتر زمانشان را صرف دغدغه‌های اداری کنند تا به اداره کسب‌وکارشان بپردازند.

مدیران شرکت خصوصی برای کاهش چنین خطراتی می‌توانند با سرمایه‌گذاران شرکت صوری عمومی که تجربه کار اداری و مدیریتی در شرکت‌های دولتی را دارند، شریک شوند. همچنین، مدیرعامل می‌تواند کارمندان (و مشاوران خارجی) مجرب و شایسته‌ای را استخدام کند. مدیران باید مطمئن شوند که شرکت پس از ادغام معکوس، زیرساخت‌های اداری، منابع، نقشه راه و نظم فرهنگی لازم برای برآوردن الزامات جدید را دارد.