ادغام مثلثی معکوس

ادغام مثلثی معکوس روشی برای تشکیل شرکتی جدید است که در آن شرکت تملیک‌کننده، شرکتی تابعه تاسیس می‌کند، شرکت تابعه شرکت موردنظر را می‌خرد و سپس شرکت تابعه توسط شرکت هدف جذب می‌شود.

منظور از ادغام مثلثی معکوس چیست؟

ادغام مثلثی معکوس روشی برای تشکیل شرکتی جدید است که در آن شرکت تملیک‌کننده، شرکتی تابعه تاسیس می‌کند، شرکت تابعه شرکت موردنظر را می‌خرد و سپس شرکت تابعه توسط شرکت هدف جذب می‌شود.

ادغام مثلثی معکوس ساده‌تر از ادغام مستقیم است، زیرا شرکت فرعی تنها یک سهامدار دارد (یعنی شرکت خریدار) و شرکت تملیک‌کننده ممکن است کنترل دارایی‌ها و قراردادهای غیرقابل‌انتقال شرکت هدف را به دست آورد.

نکات کلیدی

• ادغام مثلثی معکوس روشی برای ایجاد شرکتی جدید است به‌طوری‌که شرکت تملیک‌کننده، شرکتی تابعه ایجاد می‌کند، شرکت تابعه شرکت هدف را می‌خرد و در پایان شرکت هدف، شرکت تابعه را جذب می‌کند.
• ادغام مثلثی معکوس همچون سایر روش‌های ادغام، بسته به شرایط ذکر شده در بخش 368 قانون درآمد داخلی کشور آمریکا ممکن است مشمول مالیات باشد یا نباشد.
• حداقل 50 درصد از مبلغ معامله ادغام مثلثی معکوس باید در قالب سهام تملیک‌کننده پرداخت شود. در مقابل، شرکت تملیک‌کننده مالک کلیه دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت فروشنده می‌شود.
• معاملات ادغام مثلثی معکوس همچون ادغام مستقیم و ادغام‌های مثلثی مستقیم، بسته به نحوه اجرا و سایر عوامل پیچیده مندرج در بخش 368 قانون درآمد داخلی کشور آمریکا ممکن است مشمول مالیات باشد یا نباشد. اگر ادغام مثلثی معکوس مشمول مالیات نباشد، نوعی سازماندهی مجدد با اهداف مالیاتی خواهد بود.

نکته مهم: اگر هزینه 80 درصد سهام فروشنده در قالب سهام واجد حق رأی خریدار پرداخت شود، ادغام مثلثی معکوس ممکن است نوعی سازماندهی مجدد بدون مالیات تلقی شود؛ به‌عبارت‌دیگر، نباید بیش‌از 20 درصد کل پرداختی با روشی غیر از پرداخت سهام انجام شود.

فهم ادغام مثلثی معکوس

شرکت تملیک‌کننده در روش ادغام مثلثی معکوس، شرکتی تابعه تاسیس می‌کند که ابتدا با شرکت فروشنده ادغام و سپس منحل می‌شود. درواقع، شرکت تابعه به‌عنوان نهادی بازمانده و یک شرکت تابعه شرکت تملیک‌کننده، نهاد فروشنده را ترک می‌کند. سپس سهام شرکت خریدار به نفع سهامداران شرکت فروشنده منتشر می‌شوند.

چون ادغام مثلثی معکوس حافظ نهاد فروشنده و قراردادهای تجاری‌اش است، بیشتر از ادغام مثلثی کاربرد دارد.

در ادغام مثلثی معکوس، حداقل 50 درصد از هزینه معامله در قالب سهام شرکت تملیک‌کننده پرداخت می‌شود، و خریدار مالک تمام دارایی‌ها و بدهی‌های فروشنده خواهد شد. چون تملیک‌کننده باید حسن نیتش را ثابت کند، تخصیص سال مالی تنها در صورتی الزامی خواهد بود که طی آن، نیازی قانونی ایجاد شود.

نکته کوتاه: ادغام مثلثی معکوس زمانی جذاب است که ادامه حضور فروشنده به دلایلی غیر از مزایای مالیاتی باشد (ازجمله حقوق مربوط به فرانشیز، اجاره یا قراردادها، یا استفاده از مجوزهای خاصی که ممکن است تنها در اختیار فروشنده باشند) چون تملیک‌کننده باید قانون تداوم فعالیت‌های شرکت تجاری را رعایت کند یا لازم است فعالیت‌های تجاری شرکت هدف را ادامه دهد یا از بخش قابل‌توجهی از دارایی‌های تجاری شرکت هدف در شرکتی دیگر استفاده کند.

همچنین، تملیک‌کننده باید قانون تداوم بهره را رعایت کند. به‌عبارت‌دیگر، اگر سهامداران شرکت تملیک‌شده، سهامی در شرکت تملیک‌کننده داشته باشند، ممکن است معامله ادغام معاف از مالیات شود. بعلاوه، لازم است که تملیک‌کننده توسط هیئت‌مدیره هر دو نهاد تایید شود.