بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی (Anti-Dilution Adjustment Clause)

آخرین به‌روزرسانی: 22 اسفند 1401

بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی مقرراتی است که به سهامداران فعلی این حق را می‌دهد که درصد مالکیت خود را در شرکت حفظ کنند.

بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی چیست؟

بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی سهام، یک ماده مندرج در قرارداد اوراق بهادار یا ادغام است. بند جلوگیری از رقیق سازی به سرمایه گذاران فعلی این حق را می‌دهد که با خرید تعداد متناسبی از سهام جدید که در آینده منتشر می‌شود، درصد مالکیت خود را در شرکت حفظ کنند. در غیاب این بند حقوقی در قرارداد اوراق بهادار، سهامداران موجود در معرض کاهش درصد مالکیت و همچنین، از دست دادن ارزش دارایی خود هستند.

نکات کلیدی

• یک بند حقوقی برای جلوگیری از رقیق شدن در قرارداد خرید اوراق بهادار می‌تواند قرار داده شود.
• این بند به سهامداران فعلی اجازه می‌دهد تا در هنگام انتشار اوراق بهادار جدید، درصد مالکیت خود را با خرید تعداد متناسبی از سهام حفظ کنند.
• در غیاب بند حقوقی جلوگیری از رقیق شدن، افزایش تعداد سهام موجود، ارزش هر سهم را کاهش می‌دهد.

Dilution یا رقیق سازی چیست؟

رقیق شدن زمانی اتفاق می‌افتد که تعداد سهام موجود افزایش یابد و در نتیجه درصد مالکیت کاهش یابد. انتشار سهام جدید تعداد سهام موجود را افزایش می‌دهد و در عین حال سهم مالکیت سهامداران فعلی را کاهش می‌دهد.

به عنوان مثال، فرض کنید که XYZ Limited دارای 1.000 سهم است که از این تعداد، 350 سهم به سرمایه گذار A تعلق دارد. به این معنی که سرمایه گذار A مالک 35 درصد از سهام شرکت است. در دور دوم تامین مالی، شرکت 1.000 سهم اضافی را برای پذیره نویسی سرمایه گذاران جدید منتشر می‌کند تا سرمایه را برای توسعه شرکت افزایش دهد.

در این مدل، سهام سرمایه گذار A به 17.5درصد کاهش می‌یابد در حالی که تعداد سهام موجود شرکت به 2.000 سهم افزایش یافته است. اگر سهام جدید با هزینه کمتری نسبت به آنچه سرمایه گذاران فعلی پرداخت کرده اند منتشر شود، ارزش سهام سرمایه گذاران اولیه کاهش می‌یابد.

انواع مقررات جلوگیری از رقیق سازی

دو نوع اصلی از مقررات جلوگیری رقیق سازی وجود دارد که سرمایه گذاران می‌توانند برای محافظت از خود در برابر اثرات کاهش دهنده ناشی از انتشار سهام در آینده استفاده کنند. آنها عبارتند از:

1- ارائه جلوگیری رقیق سازی مبتنی بر قیمت

هنگامی که یک شرکت، طی فرآیند پذیره نویسی عمومی، سهام جدید منتشر می‌کند، این انتشار می‌تواند به عنوان عاملی برای کاهش ارزش سهام سهامداران قبلی تلقی می‌شود. یک توافقنامه جلوگیری از رقیق سازی مبتنی بر قیمت، سرمایه گذاران را از انتشار سهام در آینده با قیمتی کمتر از آنچه سرمایه گذاران اولیه پرداخت کرده اند محافظت می‌کند.

هنگامی که سرمایه گذاران از حفاظت فعال رقیق سازی مبتنی بر قیمت برخوردار می‌شوند، منشور[1] شرکت شامل فرمول تبدیل برای تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی خواهد بود. نرخ تبدیل برای دور تأمین مالی سری[2] A معمولاً قیمت اصلی انتشار سهام تقسیم بر قیمت تبدیل است و هر دو قیمت در محاسبات با توجه به قیمت سهمی است که شرکت انتشار سهام سری A خود را به سرمایه گذاران می‌فروشد. اگر دور نزولی اتفاق بیفتد، نرخ تبدیل کاهش می‌یابد که باعث افزایش نسبت تبدیل سری A به سهام عادی می‌شود.

قرارداد الحاقی تحمیلی (Adhesion Contract)

تنظیم حفاظت جلوگیری رقیق سازی مبتنی بر قیمت به دو شکل زیر انجام می‌شود:

میانگین موزون: هنگام تعیین نسبت تبدیل در یک فرآیند نزولی، شرکت حقوقی میانگین موزون قیمت پایین تر و تعداد سهام جدید منتشر شده در دور نزولی را در نظر می‌گیرد. این روش از فرمولی برای انعکاس دقیق اثر رقیق کننده انتشار سهام جدید استفاده می‌کند. یک فرمول میانگین موزون کامل، سرمایه کاملاً رقیق شده شرکت را در نظر می‌گیرد تا تأثیرات رقیق شدن را برای سهامداران عادی کاهش دهد.

در فرآیند سرمایه رقیق‌شده کامل، تمامی انواع اوراق بهادار قابل تبدیل مانند اختیار سهام، ضمانت‌نامه‌ها، همه سهام ممتاز و غیره درنظر گرفته می‌شود. در تقابل، فرمول میانگین وزنی محدود یا بخشی تنها شامل سهام موجود است و اوراق بهادار قابل تبدیل را استثنا می‌کند.

چرخ دنده کامل[3]: بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی کامل سهام با نام چرخ دنده برای مؤسسان و سایر سهامداران عادی قبلی شرکت مضر تلقی می‌شود زیرا قیمت تبدیل را به پایین ترین قیمتی که سهام پس از انتشار سهام ممتاز منتشر می‌شود کاهش می‌دهد و تعداد سهام منتشر شده را در نظر نمی گیرد.

به عنوان مثال، با نرخ تبدیل 0.50 دلار، سرمایه‌گذار با یک سهام ممتاز، پس از تبدیل، دو برابر سهام عادی دریافت خواهد کرد. این روش به دلیل فشار مالی که بر دوش بنیانگذاران و سرمایه گذاران اولیه شرکت گذاشته می‌شود چندان معمول نیست.

2- جلوگیری از رقیق سازی مبتنی بر قرارداد

در این روش، شرکت حقوقی قراردادی برای جلوگیری از رقیق سازی بین سرمایه گذاران اولیه و شرکت منعقد می‌کند که در آن شرکت موافقت می‌کند سهام مازاد بر سهام عادی برای سرمایه گذاران قبلی به شیوه‌ای منتشر کند که درصد مالکیت این افراد تا زمانی که شرکت سرمایه مورد نیاز خود را افزایش دهد حفظ شود. این فرآیند از سهامداران در برابر کاهش میزان مالکیت آنها در انتشار سهام جدید در آینده محافظت می‌کند.

چنانچه بدون توجه به قیمت سهام جدید، افزایش سرمایه انجام شود و بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی سهام در دور دوم افزایش سرمایه خاتمه پیدا نکند، سرمایه‌گذاران فرشته سان [4] جدید ممکن است از شرکت بخواهند که سرمایه‌گذاران با شرایط جدید که همان پایان دادن به حمایت حقوق سهام داران قبلی است موافقت کنند.

اهمیت گنجاندن بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی

مزایای متعددی از گنجاندن بند تنظیم جلوگیری رقیق سازی در منشور شرکت وجود دارد. این مزایا عبارتند از:

1- از حقوق صاحبان سهام محافظت می‌کند

سرمایه گذاران منابع خود را در یک فرصت سرمایه گذاری قرار می‌دهند با این امید که ارزش پرتفوی و بازده مترتب آنها افزایش خواهد یافت. با این حال، گاهی اوقات، همیشه اینطور نیست زیرا شرایط بازار ممکن است بر سهام تحت مالکیت آنها در شرکت تأثیر گذاشته و منجر به ارزش‌گذاری کمتر از آنچه سرمایه‌گذاران انتظار دارند، شود.

یه علاوه، مقررات جلوگیری از رقیق سازی سرمایه گذاران از عدم قطعیت هایی محافظت می‌کند که در آن شرکت ممکن است وجوه بیشتری را با هزینه کمتر به ضرر سرمایه گذاران اولیه قرض کند.

2- از ارزش سهام عادی یک شرکت محافظت می‌کند

گنجاندن بند حقوقی جلوگیری از رقیق سازی در منشور شرکت، شرکت را تشویق می‌کند تا در فرآیندهای بعدی تامین مالی به دنبال ارزش گذاری های بالاتر باشد. همچنین، به عنوان انگیزه‌ای برای شرکت عمل می‌کند تا به طور مستمر به نقاط عطف تعیین شده توسط سرمایه گذاران مانند اهداف درآمد و سایر اهداف رشد دست یابد تا ارزش سهام عادی خود را افزایش دهد.

[1] Charter

[2] مرتبه اول تامین مالی برای شرکت های استارت آپ

[3] Full Ratchet

[4] Angel Investors