اضافه بهای کنترل (Control Premium)

آخرین به‌روزرسانی: 18 بهمن 1401

اضافه بهای کنترل (Control Premium)، اضافه بهای پرداختی نسبت به ارزش بازار منصفانه سهام یک شرکت برای به دست گرفتن کنترل سهام آن شرکت است.

اضافه بهای کنترل چیست؟

اضافه بهای کنترل مبلغی مازاد بر ارزش بازار منصفانه سهام شرکت هدف است که خریدار برای رسیدن به جایگاه مالکیت کنترل‌گر در شرکتی سهامی عام می‌پردازد. خریدار با پرداخت این اضافه بها به جریان‌های نقدی شرکت، عملیات روزانه و استراتژی شرکت دسترسی پیدا می‌کند. تعیین مقدار دقیق اضافه بهای کنترل از مهم‌ترین ملاحظات معاملات ادغام و تملیک است.

تشریح اضافه بهای کنترل

پرداخت اضافه بهای کنترل در پیشنهادهای تملیک، که در آن شرکت‌های بزرگ برای به دست گرفتن کنترل مالکیت شرکت هدف تعداد زیادی از سهامش را می‌خرند، بسیار رایج است. اضافه بهای کنترل معمولاً 20 الی 30 درصد از قیمت فعلی سهام شرکت هدف بیشتر است، ولی گاهی این اختلاف به 70 درصد نیز می‌رسد.

دلایل پرداخت اضافه بها

سهامدارانی که بخش بزرگی از سهام شرکت را در اختیار دارند جهت حرکت شرکت را تعیین می‌کنند و سهامداران در اقلیت کمترین تأثیر را بر فعالیت‌های شرکت دارند. برخی تصمیماتی که سهامداران عمده بر آن موثرند عبارت‌اند از:

• انتخاب مدیران و تعیین پاداش آن‌ها
• ثبت سهام برای عرضه عمومی
• انحلال، فروش یا ادغام شرکت
• خرید، فروش و وثیقه گذاشتن دارایی‌ها
• اعلام سود سهام
• توزیع سرمایه‌گذاری‌ها
• ورود و کنترل قراردادها

وقتی بازار حس کند که سودآوری شرکتی سهامی عام بهینه نیست، ساختار سرمایه بهینه نیست یا امکان افزایش ارزش شرکت هدف وجود دارد، ممکن است خریدار قیمتی بالاتر از قیمت فعلی تعیین‌شده توسط فعالان بازار پیشنهاد کند. اضافه بهای پرداختی برای تملیک واحدی تجاری که دارایی‌هایی مانند مالکیت معنوی یا املاک و مستغلات مورد نظر خریدار را دارد ممکن است قابل‌توجه باشد.

بااین‌حال، اگر شرکت هدف روندی نزولی و در معرض خطر ورشکستگی داشته باشد، پرداخت اضافه بهای کنترل غیرعاقلانه خواهد بود، زیرا خریدار باید وجوه زیادی را برای سرپا نگه‌داشتن عملیات تجاری شرکت هدف سرمایه‌گذاری کند.

مقدار اضافه بهای کنترل

مقدار اضافه بهای کنترلی که خریدار باید برای کنترل شرکت هدف بپردازد به توانایی خریدار در افزایش ارزش شرکت هدف بستگی دارد. پرداخت اضافه بهای کنترل در مواردی که جریان‌های نقدی و سود شرکت هدف بهینه نیستند، ضروری است. برای مثال، پرداخت اضافه بهای کنترل برای شرکتی که به‌درستی اداره می‌شود و مالکیت جدید نتواند ارزشی اضافی برایش ایجاد کند غیرضروری است.

اضافه بهایی که خریدار بالقوه مایل به پرداختش باشد به افزایشی که می‌تواند در ارزش شرکت هدف ایجاد کند بستگی دارد. مقدار اضافه بها به عوامل متعددی مانند پتانسیل افزایش ارزش شرکت هدف، رقابت سایر خریداران و همچنین دیدگاه‌ها و نیازهای مالی سهامداران فعلی بستگی دارد.

اگر سرمایه‌گذار حداقل 51 درصد از سهام شرکت هدف را با پرداخت اضافه بهای کنترلی بخرد، می‌تواند شرکت را آن‌طور که می‌خواهد هدایت کند. همچنین اگر خریدار 35 درصد از سهام شرکت هدف را به کمک چندین سهامدار بخرد، اگرچه کنترل کاملی روی شرکت ندارد ولی فرصت بهتری برای کنترل سایر سرمایه‌گذاران خواهد داشت.

مثالی از اضافه بهای کنترل

فرض کنید شرکت ABC اعلام کرده است که درآمدش قبل از بهره، مالیات و استهلاک برابر 1.000.000 دلار است و سهامش با ضریب EV/EBITDA معادل 5 معامله می‌شود. درنتیجه، ارزش شرکت بر اساس ارزش سازمانی 5,000,000 دلار است. خریداری بالقوه معتقد است که درآمد قبل از بهره، مالیات و استهلاک شرکت ABC را می‌توان با تعدیل روش‌های اجرایی یا با برکناری مدیرعامل فعلی پس از تکمیل تملیک تا 1.500.000 دلار افزایش داد. ارزش شرکت در اثر این تغییر به 7,500,000 دلار (1,500,000 دلار ضرب‌در 5) افزایش می‌یابد. بنابراین، میزان اضافه بهای کنترل معقول برای شرکت هدف معادل 2,500,000 دلار (معادل اختلاف 7,500,000 و 5,000,000) خواهد بود.

برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.