اضافه بهای تملیک چیست؟

اضافه بهای تملیک معادل اختلاف ارزش واقعی تخمینی یک شرکت و قیمت واقعی پرداخت‌شده برای تملیک آن شرکت است. این اضافه بها برابر با هزینه اضافی بابت خرید شرکت هدف طی معامله ادغام و تملیک (M&A) است. البته برای تملیک شرکتی دیگر، لزوماً لازم نیست اضافه بها پرداخت شود؛ در حقیقت، در برخی موارد حتی ممکن است تخفیفی دریافت کنیم.

درک اضافه بهای تملیک

در فرآیند ادغام و تملیک، شرکتی که برای خرید شرکتی دیگر پول می‌پردازد اصطلاحاً تملیک کننده و شرکتی که قرار است خریداری یا تملیک شود شرکت هدف نامیده می‌شود.

دلایل پرداخت اضافه بهای تملیک

شرکت خریدار معمولاً برای نهایی شدن معامله و جلوگیری از ورود به فرآیند رقابت، اضافه بهای تملیک را می‌پردازد. همچنین، اگر خریدار فکر کند که منافع ناشی از هم‌افزایی ایجادشده در اثر اکتساب بیشتر از کل هزینه خرید شرکت هدف است ممکن است به پرداخت اضافه بهای تملیک رضایت بدهد. عواملی مختلفی مانند میزان رقابت در صنعت مربوطه، حضور سایر خریداران و انگیزه‌های خریدار و فروشنده بر اضافه بهای پرداختی موثر هستند.

نکته مهم: وقتی قیمت سهام شرکت هدف به میزان بالایی کاهش یابد محصولاتش منسوخ می‌شوند. همچنین، اگر شرکت خریدار نگرانی‌هایی درباره آینده صنعت مربوطه داشته باشد ممکن است پیشنهادش را پس بگیرد.

نحوه محاسبه اضافه بهای تملیک چگونه است؟

وقتی شرکتی تصمیم به تملیک شرکت دیگری می‌گیرد، ابتدا سعی می‌کند ارزش واقعی شرکت موردنظر را تخمین بزند. برای مثال، ارزش شرکت میسیز[1] برحسب داده‌های گزارش 10-K در سال 2017 معادل 11.81 میلیارد دلار برآورد شد. شرکت خریدار پس از تخمین ارزش واقعی شرکت هدف باید تصمیم بگیرد که برای جذاب‌تر کردن معامله حاضر است چقدر بیشتر از ارزش واقعی شرکت هدف پرداخت کند. این تصمیم به‌ویژه در مواردی که خریداران دیگری وجود داشته باشند حائز اهمیت است.

خریدار در مثال بالا ممکن است بخواهد 20 درصد اضافه بهای تملیک برای خرید شرکت میسیز بپردازد. بنابراین مبلغ کل 11.81 میلیارد دلار را در ضریب 1.2 ضرب می‌کند و درنتیجه مبلغ پرداختی معادل 14.17 میلیارد دلار خواهد بود. اگر شرکت هدف این پیشنهاد را بپذیرد، آنگاه اضافه بهای تملیک برابر است با:

(20%)  2.36 میلیارد دلار = 11.81 میلیارد دلار – 14.17 میلیارد دلار

تعیین اضافه بهای تملیک

با استفاده از قیمت سهام شرکت هدف می‌توانید اضافه بهای تملیک را تعیین کنید. برای مثال، اگر قیمت هر سهم میسیز در حال حاضر 26 دلار باشد و خریدار حاضر به پرداخت 33 دلار به ازای هر سهم شرکت هدف باشد، آنگاه اضافه بهای تملیک برابر است با:

27% = 26 دلار / (26 دلار – 33 دلار)

نکته مهم: البته همه شرکت‌ها با میل خود اضافه بهای تملیک را پرداخت نمی‌کنند!

در روش استفاده از قیمت هر سهم فرض می‌کنیم که هیچ پیشنهاد بهتری از طرف سایر خریداران مطرح نشده است و روی قیمت 26 دلار برای هر سهم توافق شده است. اگر قبل از نهایی شدن معامله تملیک قیمت هر سهم شرکت هدف به کمتر از 16 دلار کاهش بیابد، آنگاه اضافه بهای تملیک پرداختی شرکت خریدار برابر است با:

62.5% = 16 دلار / (16 دلار – 26 دلار)

نکات کلیدی

• اضافه بهای تملیک معادل اختلاف ارزش واقعی تخمینی یک شرکت و قیمت واقعی پرداخت‌شده برای تملیک آن در قالب یک معامله ادغام و تملیک است.
• اضافه بهای تملیک در حسابداری مالی در ترازنامه تحت عنوان «سرقفلی»[2] ثبت می‌شود.
• شرکت خریدار برای خرید شرکت هدف نه‌تنها ملزم به پرداخت اضافه بهای تملیک نیست، بلکه حتی ممکن است تخفیف دریافت کند.

اضافه بهای تملیک در حسابداری مالی

اضافه بهای تملیک در حسابداری مالی با نام سرقفلی شناخته می‌شود. سرقفلی به معنای بخشی از قیمت خرید است که بیشتر از مجموع ارزش منصفانه خالص تمام دارایی‌های خریداری‌شده و بدهی‌های پذیرفته‌شده در فرآیند تملیک باشد. شرکت خریدار سرقفلی را در بخش جداگانه‌ای از ترازنامه خود ثبت می‌کند.

هزینه‌ی فسخ معامله (Breakup Fee)

عواملی نظیر ارزش برند شرکت هدف، پایگاه مشتری قوی، روابط خوب با مشتری، روابط سالم کارکنان و هرگونه اختراع یا فناوری انحصاری حاصله از شرکت هدف ازجمله عوامل موثر بر سرقفلی در بخش دارایی‌های نامشهود هستند. رویدادهای نامطلوبی مانند کاهش جریان‌های نقدی، رکود اقتصادی، افزایش فضای رقابتی و موارد مشابه می‌توانند منجر به کاهش ارزش سرقفلی شوند.

منظور از کاهش ارزش سرقفلی کمتر شدن ارزش بازار دارایی‌های نامشهود شرکت هدف نسبت به هزینه تملیک آنان است. هرگونه کاهش ارزش منجر به کاهش ارزش سرقفلی در ترازنامه می‌شود و به‌عنوان زیان در صورت سود و زیان درج می‌شود.

خریدار می‌تواند شرکت هدف را با تخفیف (یعنی کمتر از ارزش منصفانه آن) خریداری کند، که در این صورت مبلغ سرقفلی منفی خواهد بود.

[1] Macy’s

[2] Goodwill

برای مطالعه سایر مقالات درباره‌ی ادغام و تملیک به صفحه  همه چیز درباره‎‌ی ادغام و تملیک مراجعه نمایید.