فرم SEC S-4 چیست؟

فرم SEC S-4 توسط شرکتی سهامی عام در کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) تهیه می‌شود. ثبت هرگونه اطلاعات مالی مرتبط با ادغام یا تملیک الزامی است. بعلاوه، این فرم توسط شرکت‌هایی که در حال ارائه پیشنهاد مبادله هستند تکمیل می‌شود تا بتوانند به‌جای پول نقد اوراق بهادار عرضه کنند.

نکات کلیدی

• فرم SEC S-4 توسط شرکتی سهامی عام برای ثبت هرگونه اطلاعات مهم مرتبط با ادغام یا تملیک ثبت می‌شود.
• سرمایه‌گذاران در تصاحب خصمانه فرض می‌کنند که سهام با بالاترین قیمت معامله می‌شود و شرکت‌هایی که به دنبال تصاحب خصمانه شرکتی دیگر هستند باید فرم S-4 را به‌منظور افشای عمومی ارائه کنند.
• طبق نظر SEC، فرم S-4 باید حاوی اطلاعاتی درباره شرایط معامله، عوامل ریسک، نسبت‌ها، اطلاعات مالی پیش‌فرض و قراردادهای با اهمیت شرکت خریداری‌شده باشد.

آشنایی با فرم SEC S-4

فرم SEC S-4 با عنوان بیانیه ثبت تحت قانون بورس اوراق بهادار سال 1933 شناخته می‌شود. (قانون بورس اوراق بهادار سال 1933 که اغلب با عنوان قانون «ثبت حقایق در بورس اوراق بهادار» شناخته می‌شود مستلزم ثبت حقایق اساسی شرکت‌ها در این فرم‌ها است تا اطلاعات درج‌شده در این فرم‌ها برای عموم افشا شوند).

شرکت‌های سهامی عام یا گزارش دهنده باید در صورت ادغام، تملیک یا پیشنهادات مبادله سهام، فرم S-4 مربوطه را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) ارسال کنند. منظور از ادغام تمایل شرکت‌ها به هزینه کردن و متحدشدن، حرکت به‌سوی بخش‌های جدید، یا کسب درآمد و سود بیشتر برای افرایش ارزش سهامداران است. سهام شرکت جدید پس از تکمیل ادغام بین سهامداران فعلی دو شرکت ادغام‌شده توزیع می‌شود. پیشنهاد مبادله معمولاً در حالت ورشکستگی مطرح می‌شود، یعنی وقتی‌که شرکت یا نهادی مالی اوراق بهاداری را با اوراقی مشابه تحت شرایطی آسان‌تر مبادله می‌کند.

ادغام‌هایی که به فرم S-4 نیاز دارند

همه ادغام‌ها نیاز به پر کردن فرم SEC S-4 دارند. برای مثال، در زیر به پنج نوع معمولی ادغام اشاره شده است.

ادغام گروه های تولید

در ادغام‌ گروه های تولیدی، دو شرکت غیر مرتبط در تلاش برای گسترش بازارهای فعلی‌شان به یکدیگر می‌پیوندند.

ادغام متجانس

شرکت‌ها در این نوع ادغام فعال در بازار یکسانی هستند. این ادغام منجر به کارایی یا صرفه‌جویی در مقیاس می‌شود زیرا احتمالاً شرکت‌ها از مواد خام، فناوری و فرآیندهای تحقیق و توسعه مشابهی استفاده می‌کنند.

ادغام توسعه بازار

شرکت‌هایی ادغامی در این حالت ممکن است محصولات مشابهی در بازارهای مختلف داشته باشند. هدف همه طرفین ورود به بازارهای جدید است.

ادغام افقی

شرکت‌های ادغامی، رقبایی از صنعتی مشابه هستند. هدف از این نوع ادغام افزایش سهم بازار است.

ادغام‌های عمودی

ادغام عمودی به دلیل داشتن شرایطی بهتر در زنجیره تامین رخ می‌دهد. یکی از شرکت معمولاً تامین کننده دیگری است و ادغام منجر به کاهش هزینه‌های محصول نهایی می‌شود.

تصاحب خصمانه

سرمایه‌گذاران در ادغام یا تصاحب خصمانه انتظار دارند قیمت سهام افزایش بیابد. بنابراین، شرکت‌هایی که به دنبال تصاحب خصمانه شرکت دیگری هستند لازم است با پر کردن فرم S-4 قصدشان را برای عموم افشا کنند.

مقررات SEC ایجاب می‌کند که فرم S-4 مربوط به معاملات ادغام و تملیک حاوی اطلاعاتی درباره شرایط معامله، عوامل ریسک، نسبت سود به هزینه‌های ثابت و سایر نسبت‌ها، اطلاعات مالی پیش‌فرض، قراردادهای مهم با شرکت هدف، اطلاعات اضافی موردنیاز برای ارائه مجدد توسط اشخاص و طرف‌هایی که پذیره‌نویس تلقی می‌شوند، و منافع کارشناسان و مشاوران نامبرده باشد.

مثالی از دنیای واقعی

ماریوت اینترنشنال 22 دسامبر 2015 فرم S-4 مربوط به ادغام با استاروود هتل‌اند ریسورتز ورلواید را ارائه ‌کرد. این سند 192 صفحه‌ای به‌استثنای ضمایم حاوی جزئیات کاملی درباره معامله پیشنهادی‌ای بود که نهایتا 23 سپتامبر 2016 منعقد شد. جالب‌ترین بخش این سند برای سرمایه‌گذاران جدای از ارقام و اعداد مربوط به ارزش معامله شاید مطالعه دلایل هر دو شرکت برای ورود به ادغام و همچنین، جدول زمانی و نحوه انجام آن است.

برای مطالعه سایر مقالات درباره‌ی ادغام و تملیک به صفحه همه چیز درباره‎‌ی ادغام و تملیک مراجعه نمایید.