شوالیه سیاه (Black Knight)

آخرین به‌روزرسانی: 18 بهمن 1401

شرکتی که اقدام به تصاحب خصمانه شرکت دیگری می کند یا پیشنهاد آن را می دهد شوالیه سیاه نامیده می شود.

شوالیه سیاه چیست؟

در مدیریت مالی، شرکتی که اقدام به تصاحب خصمانه شرکت دیگری می کند یا پیشنهاد آن را می دهد، شوالیه سیاه[1] نامیده می شود. تصاحب خصمانه، تلاشی برای تملیک، توسط شرکتی یا مهاجمی است که شرکت هدف در برابر آن مقاومت می کند.

به عنوان مثال، شرکت A شرکت سهامی عامی است که می خواهد به بازار جدیدی وارد شود که شرکت B در آن فعالیت می کند. شرکت A با ارائه پیشنهاد تملیک به هیئت مدیره ی شرکت B مراجعه می کند. پس از بررسی، شرکت B پیشنهاد را رد می کند و به این نتیجه می رسد که پشنهاد تملیک، به نفع آنها نیست. اگر شرکت A پس از نپذیرفتن پیشنهاد تملیک توسط هیئت مدیره شرکت B، اقدام به تصاحب کند، این تصاحبی خصمانه تلقی می شود و شرکت A به عنوان شوالیه سیاه نام برده می شود.

دلایل تصاحب

عوامل متعددی وجود دارد که می تواند شرکتی را تحت تأثیر قرار دهد تا بخواهد شرکت دیگری را تصاحب کند که در نهایت، به هدف بلندمدت استراتژیک تملیک کننده برمی گردد. متداول ترین دلایل برای تملیک شرکت ها را آورده ایم:

1. افزایش توانایی تجاری تصاحب شرکت دیگری می تواند کارایی را بهبود بخشد، اثربخشی محصولات و خدمات بازاریابی را ارتقا دهد و گردش مالی و فروش را افزایش دهد.
2. به دست آوردن سهم بیشتری از بازار به دست آوردن سهم بیشتری از بازار اغلب دشوار است. تصاحب شرکتی رقیب، یکی از ابزارهای به دست آوردن سهم قابل توجهی از بازار و کاهش رقابت است.
3. تنوع محصول و خدمات تصاحب شرکتی دیگر باعث تنوع محصول و خدمات و در نتیجه بهبود بالقوه سودآوری می شود.
4. کاهش هزینه های عملیاتی کسب و کار اگر شرکت های ادغام شده محصولات مشابهی تولید کنند، می توان از رشد راندمان تولید برای کاهش هزینه های تولید و مدیریت استفاده کرد.
5. تغییر تیم مدیریت اگر شرکت تملیک کننده، معتقد باشد که شرکت هدف مدیریت ضعیفی دارد، با هدف سودآوری بیشتر شرکت تملیک شده می تواند شرکت هدف را تملیک و تیم مدیریت را تغییر دهد.

استراتژی های تصاحب خصمانه

فنون مختلفی وجود دارد که شوالیه سیاهی (شرکت تملیک کننده) می تواند پس از رد پیشنهاد تملیک توسط مدیریت شرکت هدف، برای تصاحب از آنها استفاده کند.

1. پیشنهاد مزایده

پیشنهاد مزایده پیشنهادی برای خرید سهام از سهامداران شرکت هدف با قیمتی بالاتر از ارزش فعلی بازار آن است. شرکت تصاحب کننده، با هدف به دست آوردن سهام موردنیاز، برای به دست آوردن سهام کنترلی در شرکت هدف (بیش از 50 درصد)، پیشنهاد مزایده را مستقیماً به سهامداران ارائه می کند و بنابراین موافقت هیئت مدیره را نادیده می گیرد.

مثال: قیمت فعلی سهام شرکت A معادل 20 دلار به ازای هر سهم است. شوالیه سیاهی که قصد تصاحب خصمانه شرکت را دارد، می‌تواند پیشنهاد مزایده‌ای به ارزش 40 دلار به ازای هر سهم را به سهامداران فعلی ارائه کند، مشروط به آنکه بتواند حداقل 51 درصد از سهام باقیمانده را به دست آورد (سهام کنترلی).

2. جمع آوری وکالت نامه حق رأی:

جمع آوری وکالت نامه حق رأی[2] زمانی رخ می دهد که شرکت تملیک کننده، سهامداران فعلی شرکت هدف را متقاعد می کند که به هیئت مدیره رای دهند. انتظار می‌رود اعضای هیئت مدیره جدید، نسبت به تغییر کنترل پذیرا تر باشند، این امر باعث می‌شود تا تصاحب شرکت آسان‌تر شود.

مثال: شرکت B در حال تلاش برای تصاحب خصمانه شرکت A است. با استفاده از استراتژی مبارزه نیابتی از طریق جمع آوری وکالت نامه حق رأی، شرکت B تعداد کافی از سهامداران شرکت A را متقاعد می کند که به هیئت مدیره فعلی شرکت رأی دهند. پس از برکناری هیئت مدیره، سهامداران اعضای هیئت مدیره جدیدی را نصب خواهند کرد که انتظار می رود به پیشنهاد تملیک پاسخ مثبت دهند.

دفاع در برابر تصاحب خصمانه

شرکت هدف می تواند از طریق چندین استراتژی موجود در برابر تصاحب خصمانه ناخواسته دفاع کند.

1. قرص سمی

استراتژی قرص سمی[3]، برای کاهش جذابیت شرکت هدف برای شرکت تملیک کننده استفاده می شود. این استراتژی با گران‌تر کردن خرید سهام کنترلی در سهام شرکت هدف به کار گرفته می‌شود.

مثال: استراتژی قرص سمی می تواند به سهامداران فعلی امکان خرید سهام بیشتر با تخفیف را بدهد. این باعث رقیق شدن سهام می‌شود و تعداد سهامی را که خریدار برای به دست آوردن سهام کنترلی باید خریداری کند، افزایش می‌دهد.

2. چتر نجات طلایی

چتر نجات طلایی[4] غرامت مالی زیادی است که در صورت تصاحب شرکت یا اخراج مدیران به مدیران شرکت داده می شود. چترهای نجات طلایی بخشی از قراردادهای کاری است که به مدیران کلیدی تعلق

می گیرد.

مدیر عامل شرکت هدف می تواند قرارداد چتر نجات طلایی امضا کند که در صورت تغییر کنترل در شرکت یا برکناری او غرامت هنگفتی به او می دهد.

به عنوان مثال، بر اساس قرارداد چتر نجات طلایی مدیر عامل شرکت هیولت پاکارد[5]، مگ ویتمن[6]، این شرکت موظف است،در صورت تصاحب شرکت 91 میلیون دلار و در صورت اخراج شدن او معادل 51 میلیون دلار، به مگ ویتمن بپردازد .

3. اکثریت قاطع

اصلاحیه رای اکثریت می تواند در قوانین رای گیری شرکت استفاده شود که حداقل 70 درصد سهامداران را ملزم به تایید هر گونه تملیک می کند. از آنجایی که شرکت تملیک کننده برای به دست آوردن کنترل نیاز به خرید سهام بیشتری دارند این امر کار را برای شوالیه سیاه‌ جهت تصاحب شرکت هدف چالش برانگیز تر می‌کند.

4. شوالیه سفید

شوالیه سفید[7] شرکتی تملیک کننده بالقوه دوستانه است که وارد عمل می شود و برای جلوگیری از تصاحبی خصمانه توسط شوالیه سیاه، اقدام به تصاحبی دوستانه می کند. شوالیه سفید به عنوان نجات دهنده شرکت هدف در نظر گرفته می شود، زیرا شوالیه سفید به دنبال کنترل عملیاتی شرکت مورد نظر نیست، بلکه فقط به دنبال مالکیت آن است. شوالیه سفید معمولاً قادر به حفظ مدیریت فعلی و حفظ واحد تجاری اصلی شرکت است (در مقایسه با فروش احتمالی یا تعطیل کردن آن).

[1] Black Knight

[2] Proxy Fight

[3] Poison Pill

[4] Golden Parachute

[5] Hewlett-Packard

[6] Meg Whitman

[7] White Knight