خرید دارایی در مقایسه با خرید سهام شرکت ها (Asset Purchase vs Stock Purchase)

آخرین به‌روزرسانی: 16 اردیبهشت 1402

هنگام خرید و یا فروش تجارتی، صاحبان و سرمایه گذاران حق انتخاب دارند. معامله می‌تواند خرید و فروش دارایی یا خرید و فروش سهام شرکت باشد. خریدار دارایی یا تملیک کننده سهام و فروشنده یا شرکت “هدف” می‌توانند دلایل مختلفی برای ترجیح نوعی فروش بر دیگری داشته باشند. این مقاله تصمیم گیری در خرید دارایی در مقابل خرید سهام را با جزئیات بررسی می‌کند.

مزایا و معایب هر کدام از انواع معامله

تملیک می‌تواند به عنوان معامله دارایی یا به عنوان معامله سهام ساختار بندی شود. جایی که معامله دارایی ترجیح داده شود، مسائل مختلفی لازم است در نظر گرفته شود، دلیل اول آنکه، معامله در واقع براساس مجموع فروش دارایی های مشخص شده و فرضی از بدهی های توافق شده است.

زمانی که معامله به‌عنوان تملیک سهام ساختاربندی شود، به دلیل ماهیت آن، تملیک منجر به انتقال مالکیت واحد تجاری می‌شود، اما واحد تجاری همچنان به مالکیت دارایی‌ها و بدهی‌های سابق ادامه می‌دهد.

خرید سهام

در فروش دارایی، فروشنده به عنوان مالک قانونی واحد تجاری (شرکت) باقی می‌ماند. در همان زمان، خریدار دارایی های داخل شرکت مانند تجهیزات، مجوزها، سرقفلی، لیست مشتریان و موجودی کالا را خریداری می‌کند.

خرید و فروش دارایی لزوماً شامل خرید وجه نقد شرکت هدف نمی شود و فروشنده معمولاً تعهدات بدهی بلندمدت خود را حفظ می‌کند. چنین فروشی بدون نقد و بدهی شناخته می‌شود.

سرمایه در گردش خالص، معمولاً در قرارداد خرید دارایی گنجانده می‌شود. سرمایه در گردش خالص از اقلامی مانند حساب های دریافتنی، موجودی کالا و حساب های پرداختنی تشکیل شده است.

خرید دارایی در مقابل خرید سهام

مزایای معامله خرید دارایی

یک مزیت عمده مالیاتی این است که خریدار می‌تواند با افزایش پایه مالیاتی از بابت استهلاک دارایی، مالیات کمتری پرداخت کند.

با معامله دارایی، سرقفلی، که مبلغی پرداخته شده به شرکت بیش از ارزش دارایی‌های مشهود آن است، می‌توان طی 15 سال بر پایه خط مستقیم برای اهداف مالیاتی هزینه استهلاک شناسایی کرد. در معامله سهام، با خرید سهام شرکت هدف توسط تملیک کننده، سرقفلی تا زمانی که سهام بعداً توسط خریدار فروخته نشود، قابل کسر نیست.

خریدار می‌تواند مشخص کند که در صورت وجود، چه بدهی هایی از شرکت هدف را در معامله به عهده می‌گیرد. این امر مواجه شدن خریدار با بدهی هایی که بالا، غیردقیق یا توسط فروشنده بیان نشده اند، را محدود می‌کند. خریدار همچنین، می‌تواند تعیین کند که کدام دارایی را خریداری نمی کند. برای مثال، اگر خریدار تشخیص دهد که فروشنده حساب‌های دریافتنی زیادی دارد که احتمالاً غیرقابل وصول هستند، آنگاه می‌تواند به سادگی تصمیم بگیرد که حساب‌های دریافتنی هدف را نپذیرد.

از آنجایی که دسترسی به بدهی های احتمالی محدود است، خریدار معمولاً زمان و منابع کمتری را برای انجام بررسی های آن در اختیار دارد.

سهامداران اقلیتی که نمی خواهند سهام خود را بفروشند، مجبور به پذیرش موثر شرایط فروش دارایی می‌شوند. برخلاف شرایط خرید سهام، که سهامداران اقلیت معمولاً نباید در خصوص خرید دارایی در نظر گرفته شوند.

خریدار می‌تواند انتخاب کند که چه کارمندانی را حفظ خواهد کرد و به کدامیک از آنها نیازی ندارد، فارغ از آنکه بر نرخ بیکاری شرکت موثر باشد.

معایب معامله خرید دارایی

در اینجا به چند مورد از معایب خرید دارایی در مقایسه با خرید سهام می‌پردازیم:

• قراردادها، به ویژه با مشتریان و تامین کنندگان، ممکن است نیاز به مذاکره مجدد، ویرایش و بروز رسانی توسط مالک جدید باشند.
• هزینه مالیات برای فروشنده معمولاً بالاتر است، بنابراین ممکن است فروشنده اصرار داشته باشد که قیمت پیشنهادی خرید بالاتری دریافت کند.
• حقوق قرارداد قابل واگذاری ممکن است محدود باشد.
• ممکن است دارایی ها نیاز به عنوان گذاری مجدد باشند.
• توافقنامه های استخدامی با کارکنان کلیدی ممکن است نیاز به مذاکره مجدد داشته باشند.
• فروشنده همچنان باید دارایی هایی را که خریداری نشده است، نقد کند، بدهی هایی را که خریدار بر عهده نگرفته است را بپردازد و به هر گونه اجاره‌ای که باید فسخ شود رسیدگی کند.

خرید سهام

از نظر مفهومی، خرید سهام ساده تر از خرید دارایی است. بنابراین، در بیشتر موارد، اساساً پیچیدگی های آن کمتر است.تملیک کننده، سهام شرکت هدف را خریداری می‌کند و شرکت هدف را همانطور که هست، هم در مورد دارایی‌ها و هم بدهی‌ها در نظر می‌گیرد. بیشتر قراردادهایی که شرکت هدف منعقد نموده است، مانند قراردادهای اجاره و مجوزها، به طور خودکار به مالک جدید منتقل می‌شود. به همه این دلیل خرید سهام، اغلب ساده‌تر از خرید دارایی است.

مزایای خرید سهام

• تملیک کننده لازم نیست بابت ارزیابی مجدد و پرهزینه همچنین، بازپرداخت دارایی های شخصی چالش را بپذیرد.
• خریداران معمولاً می‌توانند مجوزها و گواهینامه های غیرقابل واگذاری را بدون نیاز به کسب تایید خاصی دریافت کنند.
• خریداران همچنین، ممکن است قادر به استفاده از فرصت عدم پرداخت مالیات نقل و انتقال باشند.
• خرید سهام شناخته شده، ساده تر و پرکاربردتر از تملیک دارایی است. صندوق های دارای منابع معمولاً برای هدایت معاملات ادغام و تملیک در قالب خرید ساده ی سهام شناخته شده اند.

معایب خرید سهام

برخی از معایب خرید سهام عبارتند از:

• ضعف اصلی آن است که تملیک کننده نه از مزایای مالیاتی «مرحله‌ای» برخوردار می‌شود و نه مزیت انتخاب گزینشی از دارایی‌ها و بدهی‌ها را دارد.
• کلیه دارایی ها و بدهی ها به ارزش دفتری منتقل می‌شوند.
• تنها راه رهایی و رفع بدهی های احتمالی ایجاد توافق نامه های جداگانه است که در آن شرکت هدف بدهی ها را می‌پذیرد.

البته لازم است قوانین مربوط به اوراق بهادار را بررسی نمود و این امر می‌تواند روند را پیچیده تر کند، به خصوص زمانی که شرکت هدف سهامداران زیادی داشته باشد.علاوه بر این، برخی از سهامداران ممکن است تمایلی به فروش سهام خود نداشته باشند و این امر می‌تواند روند را طولانی کند و هزینه تملیک را افزایش دهد. سرقفلی زمانی که به صورت اضافه بهایی برای سهام، وجود داشته باشد از مالیات کسر نمی شود

انتخاب نوع معامله تملیک می‌تواند عواقب مالیاتی و سایر پیامدهای تجاری هم برای خریدار و هم برای فروشنده داشته باشد. هر دو طرف لازم است مزایا و پیامدهای هر نوع معامله در نظر بگیرند. با کمک مشاوران مالی حرفه‌ای خواسته ها و نیازهای خود را بررسی کنند و معامله خرید دارایی یا معامله خرید سهام که به بهترین شکل با شرایط آنها مطابقت دارد را گزینش کنند.

برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.