اضافه بهای تملیک (Acquisition Premium)

آخرین به‌روزرسانی: 14 اسفند 1401

اضافه بهای تملیک یا Acquisition Premium، تفاوت بین قیمت پرداخت شده برای شرکت هدف و ارزش بازار ارزیابی شده آن است.

اضافه بهای تملیک، تفاوت بین قیمت پرداخت شده برای شرکت هدف در ادغام یا تملیک و ارزش بازار ارزیابی شده آن است. این مبلغ، پرداختی مازاد بر ارزش منصفانه تمام دارایی های قابل شناسایی توسط شرکت تملیک کننده را نشان می دهد. اضافه بهای تملیک به عنوان سرقفلی شناخته شده و در ترازنامه خریدار به عنوان یک دارایی نامشهود، پس از معامله ثبت می شود.

اضافه بهای واقعی پرداخت می تواند به عوامل زیادی بستگی داشته باشد، از جمله موارد زیر:

• نوسانات قیمت سهام شرکت را هدف قرار دهید
• رقابت در صنعت
• حضور سایر پیشنهاد دهنده گان
• انگیزه های خریدار در شرکت هدف

چگونه اضافه بهای تملیک (Acquisition Premium) را محاسبه کنیم؟

برای دستیابی به مقدار اضافه بها، شرکت خریدار باید ارزش واقعی شرکت مورد نظر را برآورد کند. این کار را می توان با استفاده از محاسبه جریان های نقدی در ارزش شرکت یا ارزش گذاری حقوق صاحبان سهام انجام داد.

یک روش ساده‌تر برای محاسبه اضافه بهای تملیک برای یک معامله، گرفتن تفاوت بین قیمت پرداختی به ازای هر سهم برای شرکت هدف و قیمت سهام فعلی آن و سپس تقسیم آن بر قیمت فعلی سهام برای بدست آوردن مقدار به درصد است.

جایی که:

قیمت معامله هر سهم شرکت مورد نظر = DP

قیمت فعلی هر سهم شرکت مورد نظر = SP

اضافه بهای تملیک = (DP – SP)/SP

دلایل کسب اضافه بها

به طور شهودی، ممکن است منطقی نباشد که یک شرکت خریدار قیمتی بالاتر از ارزش شرکت مورد نظر بپردازد.

لازم به ذکر است که قیمت فعلی شرکت هدف نشان دهنده ارزش آن از دریچه بازار است. با این حال، شرکت خریدار ممکن است ارزش شرکت هدف را، اغلب به دلیل ارزش استراتژیکی که ممکن است به همراه داشته باشد، بیشتر از بازار ارزش گذاری کند.

برخی از دلایلی که شرکت خریدار ممکن است اضافه بها  پرداخت کند به شرح زیر است:

هم افزایی

رایج ترین انگیزه برای ادغام یا تملیک ایجاد هم افزایی است که در آن شرکت های ترکیبی، ارزش بیشتری نسبت به مجموع اجزا آن دارند. هم افزایی عموماً به دو صورت هم افزایی سخت و هم افزایی نرم وجود دارد.

هم افزایی سخت به صرفه جویی در هزینه ناشی از صرفه جویی در مقیاس اشاره دارد، در حالی که هم افزایی نرم به افزایش درآمد ناشی از افزایش سهم بازار، فروش متقابل و افزایش قدرت قیمت گذاری اشاره دارد.

رشد

مدیریت شرکت ها معمولاً برای رشد مداوم درآمدها تحت فشار است. اگرچه می توان آن را به صورت ارگانیک انجام داد، اما ممکن است رشد خارجی آن از طریق فعالیت های ادغام و تملیک سریعتر باشد.

قدرت بازار بالاتر

زمانی که صنعتی متمرکزتر باشد، شرکت های ترکیبی ممکن است رقبای کمتری داشته باشند. این امر به شرکت ترکیبی، توانایی بیشتری برای تأثیرگذاری بر قیمت‌های بازار می‌دهد. همچنین، یک شرکت ترکیبی می تواند جنبه های بیشتری از زنجیره تامین را کنترل کند و اتکا به سایر دست اندرکاران را کاهش دهد.

باز کردن قفل ارزش پنهان

شرکت هدف گذاری شده برای ادغام و تملیک در حالت منفرد خود ممکن است به دلایل مختلفی مانند مدیریت ضعیف، کمبود منابع یا ساختار سازمانی ضعیف، غیررقابتی باشد. اما شرکتی در نقش خریدار ممکن است این باور را داشته باشد که می تواند ارزش پنهانی را از طریق سازماندهی مجدد شرکت هدف خلق کند.

تنوع بخشی

تنوع را می توان از دیدگاه یک شرکت به عنوان سبد سرمایه گذاری در سایر شرکت ها در نظر گرفت. بنابراین، در صورت تنوع بخشیدن شرکت به سایر صنایع، می توان تغییرپذیری جریان های نقدی از شرکت را کاهش داد.

قابلیت ها/منابع منحصر به فرد

شرکت خریدار ممکن است از طریق فعالیت های M&A رشد کند تا مزیت های رقابتی را دنبال کند یا منابعی را به دست آورد که در حال حاضر فاقد آن است، اما شرکت هدف ممکن است  دارای شایستگی ها یا منابع خاصی، مانند یک تیم تحقیق و توسعه پیشرفته (R&D)، تیم فروشی قوی یا سایر استعدادهای منحصر به فرد، باشد.

انگیزه های شخصی مدیریت

مشکلات نمایندگی ها، ممکن است مدیریت را بر آن دارد  تا شخصاً اندازه شرکت خود را برای قدرت یا اعتبار بیشتر به حداکثر برساند.

ملاحظات مالیاتی

در برخی موارد، تملیک یا ادغام با یک شرکت هدف با زیان مالیاتی زیاد برای یک خریدار سودآور ممکن است سودمند باشد، جایی که خریدار می‌تواند بلافاصله بدهی مالیاتی خود را کاهش دهد.

مشوق های فرا مرزی

ادغام یا تملیک می تواند به عنوان یک ابزار استراتژیک برای گسترش بازار بین المللی به کشورها و بازارهای مختلف استفاده شود. مقررات کمتر و استانداردهای حسابداری یکنواخت تر، چنین دلیلی را برای معاملات M&A در آینده رایج تر خواهد کرد.

اگر ارزش درک شده به هر یک از دلایل بالا بیشتر از ارزش بازار شرکت هدف باشد، در این صورت خریدار می‌تواند انگیزه داشته باشد تا در یک معامله M&A شرکت کرده و به هدف دست یابد.

تامین مالی تملیک (Acquisition Finance)

سرقفلی چیست؟

همانطور که قبلا ذکر شد، اضافه بهای تحصیلی به عنوان سرقفلی در ترازنامه خریدار ثبت می شود. این حساب شامل دارایی نامشهود، مانند ارزش نام تجاری هدف، روابط با سهامداران، شهرت و حق ثبت اختراع است. زمانی که ارزش بازار دارایی های نامشهود کمتر از هزینه تملیک شود، سرقفلی می تواند افت کند شود یا کاهش یابد. کاهش ارزش منجر به کاهش در حساب سرقفلی می شود.

از نظر تئوری خریدار می‌تواند شرکت هدف را به قیمتی کمتر از ارزش بازار خریداری کند که در نتیجه تخفیف تملیک و تراز سرقفلی منفی ایجاد می‌شود.

برای مطالعه سایر واژگان ادغام و تملیک به صفحه واژه نامه ادغام و تملیک مراجعه نمایید.