آغوش خرس (Bear Hug)

آخرین به‌روزرسانی: 18 بهمن 1401

شرکتی، پیشنهاد خرید سهام شرکت دیگری را با قیمتی بسیار بالاتر از ارزش بازار آن ارائه  می دهد.

آغوش خرس چیست؟

آغوش خرس[1] یک استراتژی تصاحب خصمانه است، که در آن خریداری بالقوه پیشنهاد خرید سهام شرکتی دیگر را به قیمتی بسیار بالاتر از ارزش واقعی شرکت هدف در بازار ارائه می دهد. خریدار پیشنهاد سخاوتمندانه ای را برای تملیک شرکت، با قیمتی بسیار بالاتر از قیمتی که سایر خریداران حاضر به پرداخت آن هستند، ارائه می دهد. این امر رقابت با سایر رقبای مزایده را محدود می کند و همچنین، نپذیرفتن پیشنهاد را برای مدیریت شرکت هدف، دشوار می کند.

اغلب این پیشنهاد نامطلوب است، به این معنی که معمولاً در زمانی ارائه می شود که شرکت هدف به طور جدی، به دنبال خریدار ی نیست. مدیریت شرکت تملیک کننده، به دلیل یافتن  ارزشی در شرکت هدف، پیشنهادی را به هیئت مدیره  شرکت هدف ارائه می دهد. این امر حتی اگر شرکت هدف هیچ تمایلی جهت فروش شرکت خود به  شرکت دیگری نشان نداده باشد، صدق می کند.

آغوش خرس چگونه عمل  می کند؟

«آغوش خرس»، از نظر فیزیکی، به عملی گفته می شود که فردی دست‌های خود را بسیار محکم در اطراف فرد دیگری قرار دهد، به گونه ای که فرد قادر به «فرار» از آغوش نباشد. در حوزه ی معاملات ادغام و تملیک، استراتژی آغوش خرس به گونه ای طراحی شده است که شرکت هدف را عملاً قادر به  عدم تایید و فرار از پیشنهاد تصاحب نکند. شرکت تملیک کننده، پیشنهاد بسیار سخاوتمندانه ای را به شرکت هدف ارائه می دهد،  که بسیار بیشتر از آن مبلغی است که  احتمالاً  اگر شرکت  به طور جدی به دنبال خرید بود، ارائه می شد. از آنجایی که هیئت مدیره قانوناً موظف اندکه سودآورترین موقعیت را برای سهامداران فراهم کنند، مدیریت نمی تواند چنین پیشنهادی را که ارزش قابل توجهی برای سهامداران شرکت ایجاد می کند رد کند.

اگرچه آغوش خرس، نوعی تصاحب خصمانه است، اما به گونه ای طراحی شده است که وضعیت مالی سهامداران شرکت هدف را در موقعیت بهتری نسبت به قبل از تصاحب قرار دهد. به عبارت دیگر، در حالی که ممکن است ذات تصاحب خصمانه باشد، مبلغ پیشنهادی خرید بسیار دوستانه است. عدم پذیرش پیشنهاد توسط هیئت مدیره ممکن است موجب شکایت سهامدارانی شود که از فرصت دریافت حداکثر بازده سود سرمایه خود محروم شده اند. اگر مدیران از پذیرش پیشنهاد امتناع کنند، شرکت تملیک کننده می‌تواند پیشنهاد را مستقیماً به سهامداران ارائه دهد.

دلایل تصاحب آغوش خرس

در ادامه به برخی از دلایلی که چرا شرکت‌ها استراتژی تصاحب آغوش خرس را به سایر اشکال تصاحب ترجیح می‌دهند، اشاره شده است:

1- محدود کردن رقابت

زمانی که  اطلاعات عمومی مبنی بر اینکه  شرکتی به دنبال تملیک کننده است وجود داشته باشد، به احتمال قوی خریداران متعددی، علاقه مند به تملیک خواهند بود. هدف خریداران بالقوه تضمین تملیک شرکت هدف، با بهترین قیمت ممکن است.

هنگامی که شرکتی تصمیم داشته باشد برای تصاحب، استراتژی آغوش خرس را پیش گیرد، قیمتی را پیشنهاد  می دهد که بسیار بالاتر از قیمت منصفانه بازار است. این امر، سایر خریداران را از تلاش برای پیگیری تصاحب منصرف و نا امید می کند. در نتیجه میدان برای تملیک کننده { آغوش خرس}، خالی می شود.

2- پرهیز از رویارویی با شرکت هدف

شرکت‌ها به این دلیل که مدیریت شرکت هدف از  پذیرش پیشنهاد تملیک امتناع می کند، اقدام به تصاحبی خصمانه می کنند، روش جایگزین این است که مستقیماً جهت دریافت تأیید، به سراغ سهامداران رفته یا برای تعویض مدیریت یا هیئت مدیره شرکت مبارزه کنند.

در استراتژی آغوش خرس، شرکت تملیک کننده  با رویکردی متعادل تر با ارائه ی پیشنهادی سخاوتمندانه که مدیریت شرکت هدف احتمالاً پذیرای آن است اقدام می کند. در این حالت، شرکت هدف حتی  ممکن است به طور جدی به فکر تملیک شدن توسط شرکت دیگری نباشد. مدیریت شرکت هدف مسئولیت ایجاد بالاترین بازده سود برای سهامداران خود است. هدف استراتژی آغوش خرس این است که در حالت ایده آل، تصاحبی که اول خصمانه بود را به معامله ی ادغام یا تملیکی دوستانه و مورد توافق تبدیل کند. در صورت موفقیت آمیز بودن، این استراتژی می تواند موانع و اختلافات حقوقی را که معمولاً در تصاحب خصمانه رخ می دهد، از میان ببرد.

پذیرفتن آغوش خرس

گاهی اوقات، مدیریت شرکت هدف ممکن است به دلایل مختلفی آغوش خرس را رد کند. مدیریت ممکن است بر اساس اینکه واقعاً معتقد است این معامله به نفع سهامداران شرکت نیست، پیشنهاد را نپذیرد. هرچند ممکن است واقعاً شرکت برای نپذیرفتن پیشنهاد، توجیهی داشته باشد، این احتمال وجود دارد که دو مشکل بالقوه ایجاد شود.

شرکت تملیک کننده، پیشنهاد مزایده را مستقیماً به سهامداران ارائه دهد

اگر مدیریت پیشنهاد را رد کند، شرکت تملیک کننده می‌تواند با پیشنهاد مزایده، مستقیماً به سراغ سهامداران برای خرید سهام شرکت به قیمتی بالاتر از ارزش فعلی بازار مراجعه کند. شرکت تملیک کننده، برای خرید سهام از هر سهامدار شرکت،  پیشنهادی را به قیمتی ارائه می دهد که برای آنها سود قابل توجهی داشته باشد.

شکایت علیه مدیریت

زمانی که مدیریت نتواند تصمیم خود را، در باب نپذیرفتن چنین پیشنهاد سخاوتمندانه ای توجیه کند، سهامداران می توانند علیه مدیریت شکایت کنند. به این خاطر که هیئت مدیره مسئولیت امانتداری برای تأمین منافع سهامداران، در سودمندترین موقعیت را دارد.

[1] Bear Hug