تغییر کنترل شرکت (Change of Control)

آخرین به‌روزرسانی: 18 بهمن 1401

منظور از تغییر کنترل در امور مالی، تغییری اساسی در مالکیت یک شرکت است.

تعریف تغییر کنترل چیست؟

منظور از تغییر کنترل در امور مالی، تغییری اساسی در مالکیت یک شرکت است. معیارهای دقیق تعیین‌کننده چنین تغییری همیشه یکسان نیستند و با توجه به قانون و توافقات قبلی تعریف می‌شوند. قراردادهای بستانکاری و توافقنامه‌های بین کارفرما و مدیران اجرایی برای محافظت از منافع سرمایه‌گذاران و مدیران در برابر تغییرات اساسی در نحوه اداره شرکت اغلب شامل بندی تحت عنوان تغییر کنترل هستند.

تغییر کنترل

تغییر کنترل در قراردادهای بستانکاری

قراردادهای بستانکاری معمولاً شامل بندی تحت عنوان تغییر کنترل برای محافظت از منافع وام‌دهنده در صورت تغییر مالکیت شرکت هستند. ممکن است در این بند به‌صراحت قید شده باشد که وام‌دهنده می‌تواند کل وام پرداختی را در صورت تغییر مالکیت شرکت مطالبه کند. برای مثال، بانک یا مؤسسات وام‌دهنده‌ای که از اعتبار مالک یا مالکان جدید مطمئن نیستند ممکن است بخواهند فوراً تمام اصل وام را دریافت و وام را لغو کنند.

ضرورت چنین بندهایی ازآن‌جهت است که پرتفوی ریسک شرکت تحت مالکیت جدید تغییر می‌کند و ممکن است وام‌گیرنده نتواند اقساط وامش را به وام‌دهنده پرداخت کند.

تغییر کنترل در قراردادهای استخدامی

مدیران ارشد ممکن است در قرارداد استخدامشان شرطی برای محافظت از منافعشان در صورت تغییر کنترل شرکت درج کنند. برای مثال اگر در اثر تغییری اساسی در مالکیت شرکت اخراج شوند می‌توانند به‌واسطه این بند خسارت قابل‌توجهی دریافت کنند.

مدیران اجرایی ممکن است بر وجود چنین بندی در قراردادشان پافشاری کنند، زیرا ممکن است مالکان جدید نظر متفاوتی در زمینه جهت‌گیری مناسب شرکت داشته باشند. به‌عبارت‌دیگر، مالک جدید ممکن است لزوما تیم مدیریتی را ضعیف نداند، بلکه صرفاً دیدگاهی متفاوت نسبت به شرکت داشته باشد.

ادغام و تملیک

ادغام و تملیک (M&A) از معمول‌ترین دلایل اجرایی شدن بند تغییر کنترل هستند. توجه به تاثیر تغییر کنترل بر بدهی شرکت‌های هدف و خریدار، همچنین، توافقنامه‌های جبران خسارت‌های اجرایی در هر دو شرکت، طی فرآیند M&A و مذاکرات مهم اند.