آغوش خرس چیست؟

استراتژی آغوش خرس در تجارت، پیشنهادی برای خرید شرکتی سهامی عام با اضافه پرداختی قابل‌توجه نسبت به قیمت بازار سهام شرکت هدف برای جذب سهامداران شرکت هدف است. استفاده از این استراتژی خرید برای تحت فشار گذاشتن هیئت‌مدیره شرکتی که تمایلی به پذیرش پیشنهاد ندارد یا نگران ناراحتی سهامدارانش است مناسب است.

نکات کلیدی

• آغوش خرس پیشنهادی غیررسمی برای تصاحب شرکتی دیگر با پیشنهاد قیمتی بالاتر از قیمت فعلی سهام شرکت هدف و اعلان عمومی این پیشنهاد بدون رضایت هیئت‌مدیره است.
• هدف استراتژی آغوش خرس فشار بر سهامداران شرکت هدف به هیئت‌مدیره برای پذیرش شرایط پیشنهادی یا وارد شدن آنها به مذاکره است.
• اگر شرکت هدف پیشنهاد آغوش خرس را رد کند با شکایت یا اعتراض در انتخابات هیئت‌مدیره مواجه می‌شود.
• پیشنهاد آغوش خرس بدون پیشنهاد خرید سهام در گردش متضمن خرید شرکت هدف با قیمت اعلام‌شده توسط خریدار نیست.
• قدرت پیشنهادها و همچنین، ماهیت ناخوانده آنها در استراتژی آغوش خرس تعیین‌کننده هستند. پیشنهاددهنده در آغوش خرس با ارائه قیمتی بسیار بالاتر از قیمت بازار مخالفت هیئت‌مدیره شرکت هدف را دشوار می‌سازد.

درک آغوش خرس

پیشنهاد خرید فقط در صورتی آغوش خرس تلقی می‌شود که اضافه بهای قابل‌توجهی نسبت به قیمت بازار سهام شرکت هدف ارائه کند.

چون هیئت‌مدیره شرکت ملزم به امانت‌داری در راستای منافع شرکت و سهامدارانش هستند، نپذیرفتن اضافه بهای بالا آنها را معرض خطرات دعوی قضایی، رقابت‌های وکالتی و سایر اشکال فعالیت سهامداران قرار می‌دهد.

استفاده از استراتژی آغوش خرس برای خریدار پرهزینه است. درنتیجه، فقط درصورتی‌که هیئت‌مدیره شرکت هدف پیش‌پرداخت خرید را رد کرده باشد یا این انتظار وجود داشته باشد که پیشنهاد خرید رد شود با هدف فشار مستقیم سهامداران به هیئت‌مدیره اضافه بهایی ارائه می‌شود.

حداقل دستاورد استراتژی آغوش خرس آن است که رهبری شرکت هدف را مجبور به توضیح می‌کند که چرا این پیشنهاد از ارزش سهام آنها می‌کاهد و اینکه شرکت برای ارزش‌گذاری پایین شرکت چه کاری انجام خواهد داد.

استراتژی آغوش خرس، مدیریت فعلی را در حالتی تدافعی و متمرکز روی قیمت سهام شرکت هدف قرار می‌دهد. یکی از مدیران اجرایی که با چنین پیشنهادی مواجه بوده است می‌گوید، این استراتژی را «ناراحتی تدریجی و تهییج کننده برای مخالفان» توصیف می‌کند. ایده اصلی آغوش خرس، اجتناب‌ناپذیر و قابلیت ‌اجرا فی‌نفسه آن است.

نکته مهم: هرچند پیشنهاد آغوش خرس معمولاً از نظر مالی مطلوب است، ولی شرکت هدف با آن موافقت نمی‌کند.

استراتژی آغوش خرس زمانی عملی می‌شود که سهام شرکت هدف در روزهای سخت سقوط کرده باشد یا صرفاً به این دلیل است که خریدار اضافه بهای بسیار بیشتری نسبت به قیمت فعلی بازار پیشنهاد کرده است. پیشنهاد غیررسمی ایلان ماسک برای خرید توییتر (TWTR) در آوریل 2022 با 18 درصد اضافه بها نسبت به ارزش بازار سهام ولی 22 درصد تخفیف نسبت به قیمت سال قبل سهام توییتر مثالی از آغوش خرس تلقی می شود.

مثال‌های دیگری از آغوش خرس عبارت‌اند از: تلاش زیراکس (XRX) برای تصاحب HP (HPQ) در سال 2019، تلاش اکسلون (EXC) برای تصاحب NRG Energy (NRG) در سال 2009 و تلاش مایکروسافت (MSFT) برای تصاحب یاهو در سال 2008، هیچ یک از تلاش‌های فوق در نهایت به نتیجه نرسید.

مزایا و معایب آغوش خرس

خریدار با استفاده از استراتژی آغوش خرس پیشنهاد خود را مستقیماً به سهامداران ارائه می‌کند و هیئت‌مدیره شرکت هدف را دور میزند، که یکی از پیامدهای منفی این اقدام دشوارتر شدن شرایط برای گفتگوهای دوستانه با مدیریت و هیئت‌مدیره فعلی است. برای مثال، هیئت‌مدیره ممکن است از استراتژی قابل‌قبول‌تر شوالیه سفید[1] استفاده کند.

سهامداران شرکت دریافت‌کننده پیشنهاد آغوش خرس، از احتمال افزایش قیمت سهام ناشی از این پیشنهاد سود می‌برند. حتی اگر این پیشنهاد سریعاً منجر به معامله نشود، هیئت‌مدیره و مدیریت شرکت را برای افزایش قیمت سهام به بیشتر از قیمت پیشنهادی شرکت خرس تحت فشار قرار می‌دهد.

متأسفانه، استفاده از استراتژی آغوش خرس به معنی عدم علاقه مدیریت و اعضای هیئت‌مدیره فعلی به انجام معامله‌ای دوستانه است و در غیاب پیشنهادی رسمی راهی مطمئن برای غلبه بر مقاومت آنها فراهم نمی‌کند.

استراتژی آغوش خرس پتانسیل پرت کردن حواس مدیران شرکت هدف از ضرر نهایی تجارت و همه سهامداران از جمله خود خرس در صورت موفقیت را دارد. استفاده از استراتژی آغوش خرس خواه مستقیم یا غیرمستقیم انتقاداتی را متوجه مدیریت و قیمت سهام فعلی شرکت هدف می‌کند.

مدیران فعلی در صورت موفقیت‌آمیز بودن آغوش خرس احتمالاً توسط مالکان جدید برکنار خواهند شد و به منافع ناشی از بند چتر نجات طلایی[2] درج‌شده در قراردادشان در صورت تغییر کنترل شرکت بسنده کنند.

[1] White knight

[2] Golden parachutes

برای مطالعه سایر مقالات درباره‌ی ادغام و تملیک به صفحه همه چیز درباره‎‌ی ادغام و تملیک مراجعه نمایید.