چگونه شرکتی می تواند در برابر تصاحب خصمانه مقاومت کند؟

آخرین به‌روزرسانی: 26 دی 1401

تصاحب چیست؟

تصاحب شرکتی، معامله پیچیده ی تجاری است که به خرید شرکتی توسط شرکتی دیگر مربوط می شود. تصاحب اغلب به دلایل منطقی متعددی، از جمله هم افزایی پیش بینی شده بین شرکت تملیک کننده و شرکت هدف، پتانسیل افزایش درآمد قابل توجه، کاهش هزینه های عملیاتی و ملاحظات مالیاتی سودمند صورت می گیرد.

در ایالات متحده آمریکا، اغلب ماهیت تصاحب شرکت‌ها دوستانه است، به این معنی که اکثر سهامداران کلیدی از معامله تملیک حمایت می‌کنند. با این حال، تصاحب شرکت ها گاهی اوقات می تواند خصمانه واقع شود. تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می افتد که شرکتی کنترل شرکتی دیگر از نوع سهامی عام را بر خلاف رضایت مدیریت فعلی یا هیئت مدیره آن به دست می آورد. به طور معمول، شرکت تملیک کننده، درصد سهام کنترلی با حق رای شرکت هدف را خریداری می‌کند و به این ترتیب دارای قدرت دیکته کردن سیاست‌های جدید در شرکت می شود.

سه راه برای تصاحب شرکتی از نوع سهامی عام وجود دارد: تملیک عمودی[1]، تملیک افقی[2] و تمیلک ترکیبی[3]. دلیل اصلی اقدام به تصاحبی خصمانه، حداقل در تئوری، حذف مدیریت یا هیئت مدیره ناکارآمد و افزایش سودآوری آتی شرکت است.

استراتژی هایی برای جلوگیری از تصاحب خصمانه

با در نظر گرفتن این موضوع، برخی از استراتژی‌های دفاعی اساسی می‌تواند توسط مدیریت شرکت‌های هدف بالقوه برای جلوگیری از پیشبرد‌ تملیک ناخواسته استفاده شود.

دفاع قرص سمی

اولین دفاع با استفاده از قرص های سمی در سال 1982 انجام گرفت، زمانی که مارتین لیپتون[4]، وکیل نیویورکی از طرح سود سهام تضمینی رونمایی کرد. این روش اغلب به عنوان طرح هایی مربوط به حقوق سهامداران شناخته می شوند. دفاع قرص سمی، بحث برانگیز است و در بسیاری از کشورها کاربرد آن محدود شده است. هنگام به کارگیری دفاع قرص سمی، شرکت هدف، سهام خود را به گونه‌ای رقیق می‌کند که شرکت متخاصم بتواند تنها با پرداخت هزینه‌ی هنگفت، سهم کنترلی شرکت هدف را به دست آورد.

نسخه قرص “flip-in” به شرکت اجازه می دهد تا سهامی ترجیحی منتشر کند که فقط سهامداران موجود، امکان خریداری آن را دارند و امکان خرید برای پیشنهاد دهنده متخاصم را کمرنگ می کند. قرص‌های “Flip-over” به سهامداران موجود امکان خریداری سهام شرکت تملیک‌کننده را با قیمتی که دارای تخفیف قابل‌توجهی است، می دهد، که این امر سبب می‌شود معامله تصاحب گران‌تر شود و جذابیت خود را از دست بدهد.

در سال 2012، این استراتژی اجرا شد، هنگامی که کارل ایکان[5] اعلام کرد که نزدیک به 10 درصد از سهام نتفلیکس را جهت تلاش برای تصاحب این شرکت خریداری کرده است.

هیئت مدیره نتفلیکس در پاسخ به کارل ایکان، طرحی برای حقوق سهامداران ایجاد کرد تا هرگونه اقدامی برای تصاحب بسیار پرهزینه باشد. شرایط این طرح بیان می‌کرد که اگر کسی 10 درصد یا بیشتر از شرکت را خریداری کند، هیئت مدیره به سهامدارانش امکان خریداری سهام تازه منتشر شده شرکت را با تخفیف می دهد. این امر سهام هر مهاجم احتمالی شرکت را رقیق می کند و عملاً معامله تصاحب را بدون تأیید شرکت هدف تصاحب، غیرممکن می ساخت. این طرحی بود که برای سه سال اجرا شد.

دفاع هیئت مدیره طبقه بندی شده

شرکتی ممکن است هیئت مدیره خود را به گروه های مختلفی تقسیم کند و در هر جلسه جهت انتصاب مجدد هیئت مدیره، تنها تعداد انگشت شماری از عضو های هیئت مدیره حضور داشته باشند. این طبقه بندی عضو های هیئت مدیره را با گذشت زمان تغییر می‌دهد و باعث می‌شود که فرآیند برکناری کل هیئت مدیره بسیار زمان بر شود.

دفاع شوالیه سفید

اگر هیئت مدیره احساس ‌کند که نمی‌تواند، از تصاحب خصمانه به‌طور منطقی، جلوگیری کند، ممکن است به دنبال شرکتی با رابطه ای دوستانه تر ‌باشد تا با آن ارتباط گرفته و پیش از خریدار متخاصم، سهام کنترلی را پیشنهاددهد، که به این دفاعیه شوالیه سفید[6] می گویند. هیئت مدیره شرکت هدف، در شرایط تهدید، ممکن است به امید اینکه شرکت برای پیشنهاد دهنده جذابیت کمتری داشته باشد، دارایی های کلیدی خود را بفروشد و عملیات خود را کاهش دهد.

به طور معمول، شوالیه سفید موافقت می کند که مبلغی بالاتر از مبلغ پیشنهادی تملیک کننده برای خرید سهام شرکت هدف بپردازدیا شوالیه سفید موافقت می کند که پس از نهایی شدن معامله تملیک، به روشی که مورد تایید مدیریت شرکت هدف است، ساختار شرکت را اصلاح کند.

دو نمونه کلاسیک از اقدام‌ شوالیه سفید در فرآیند تصاحب شرکت‌ها عبارتند از تصاحب شرکت National City Corporation توسط شرکت خدمات مالی PNC در سال 2008، جهت کمک به بقای شرکت طی بحران وام‌های بدون اعتبار مسکن همچنین، تصاحب شرکت کرایسلر توسط شرکت فیات در سال 2009 که برای نجات دادن آن از انحلال صورت گرفت.

دفاع گرین میل

گرین میل[7] به بازخریدی هدفمند اشاره دارد که در آن شرکتی مقدار معینی از سهام خود را معمولاً با مبلغی بسیار بالاتر از ارزش سرمایه گذاری منفرد آن، خریداری می کند. این مبالغ را می‌توان به‌عنوان پرداخت‌هایی به تملیک کننده بالقوه، جهت از میان بردن تلاش برای تصاحب در نظر گرفت.

در جولای 1979، اولین کاربرد این مفهوم بیان شد، زمانی که کارل ایکان 9.9 درصد از سهام صنایع ساکسون[8] را به ارزش 7.21 دلار به ازای هر سهم خرید. متعاقباً، ساکسون جهت از میان بردن تلاش ها برای تصاحب شرکت، ملزم به بازخرید سهام خود به ارزش 10.50 دلار به ازای هر سهم شد.

در حالی که فرآیند ضد تصاحبی گرین‌میل مؤثر است، برخی از شرکت‌ها مانند لاکهید مارتین[9]، مقرراتی علیه استفاده از گرین میل، در اساسنامه شرکتی خود اعمال کرده‌اند. طی سال‌ها، استفاده از گرین میل به دلیل مالیات بر عایدی سرمایه، که اکنون به دستاوردهای حاصل از فنون تصاحب خصمانه تحمیل شده است، کاهش یافته است.

سهام با حق رای متمایز

راه دیگر دفاع و پیشگیری در برابر تصاحب شرکت های متخاصم،ارائه اوراق بهادار (سهامی) است که دارای حق رای متمایزی است. ارائه سهامی با این شرط، حق رای کمتری را برای سهامداران فراهم می کند. به عنوان مثال، دارندگان این نوع اوراق بهادار، برای آنکه بتوانند تنها یک رای داشته باشند، ملزم به داشتن 100 سهم باشند.

ایجاد طرح مالکیت سهام کارکنان

یکی دیگر از روش های دفاعی پیشگیرانه در برابر تصاحب شرکت های متخاصم، ایجاد طرح مالکیت سهام کارکنان است. طرح مالکیت سهام کارکنان، یک طرح بازنشستگی واجد شرایط مالیاتی است که صرفه‌جویی مالیاتی را هم برای شرکت و هم برای سهامداران آن ارائه می‌کند. با ایجاد طرح مالکیت سهام کارکنان، کارمندان شرکت مالک شرکت محسوب می شوند. به تبع، این امر بدان معنی است که درصد بیشتری از شرکت احتمالاً متعلق به افرادی خواهد بود که به جای رای دادن به منافع شرکت تملیک کننده (بالقوه)، در راستای دیدگاه‌های مدیریت شرکت هدف رأی دهند.

تاثیر قانون ویلیامز بر تصاحب خصمانه

تلاش‌های خصمانه برای تصاحب شرکتی معمولاً زمانی اتفاق می‌افتد که تملیک کننده ای بالقوه پیشنهاد مزایده یا پیشنهاد مستقیمی به سهامداران شرکت هدف ارائه ‌کند. این فرآیند بر اثر مخالفت مدیریت شرکت هدف صورت می گیرد و معمولاً منجر به تنش قابل توجهی بین مدیریت شرکت هدف و شرکت تملیک کننده می‌شود.

در پاسخ به چنین رویه‌ای، کنگره قانون ویلیامز[10] را تصویب کرد تا افشای کامل و منصفانه را به سهامداران شرکت‌های هدف بالقوه ارائه دهد و مکانیزمی را ایجاد کند که زمان بیشتری را در اختیار شرکت تملیک کننده جهت ارائه اهداف تملیک می‌دهد.

قانون ویلیامز شرکت تملیک کننده را ملزم می‌کند،منابع وجوهی را که برای انجام معامله مورد استفاده قرار می‌گیرد، هدفی که پیشنهاد بابت آن ارائه می‌شودو برنامه‌هایی که تملیک کننده در صورت موفقیت در معامله دنبال خواهد کرد همچنین، هر نوع قرارداد و توافق نامه ای در رابطه با شرکت هدف، را به کمیسیون بورس و اوراق بهادار افشا کند. در حالی که قانون ویلیامز برای نظم بخشیدن به فرآیند تصاحب شرکتی طراحی شده است، افزایش استفاده از اوراق بهادار مشتقه[11]، باعث کاهش کارایی این مکانیسم دفاعی شده است. در نتیجه، لازم است انواع مختلفی از استراتژی‌های دفاعی شرکت‌ها توسط مدیریت شرکت‌هایی که احتمالاً برای تملیک، هدف قرار می‌گیرند، در نظر گرفته شوند.

نتیجه گیری

شرکت ها مکانیسم های دفاعی خصمانه متعددی در اختیار دارند. با توجه به سطح تصاحب شرکت های متخاصمی که طی سال ها در ایالات متحده آمریکا صورت گرفته است، احتمالاً عاقلانه و محتاطانه است که مدیریت، مکانیسم های پیشگیرانه تصاحب شرکتی را اعمال کند، حتی اگر در حال حاضر به شرکت آنها پیشنهادی برای تملیک ارائه نشده باشد. لازم است چنین سیاست هایی به طور جدی توسط شرکت هایی که دارای ترازنامه ای با سرمایه مناسب، صورت سود و زیان محافظه کارانه که بیانگر سودآوری بالا است، صورت وجوه نقدی جذاب و سهم بازار بزرگ یا رو به رشد برای محصولات یا خدمات خود دارند، اعمال شود.

علاوه بر این، اگر شرکت موانع قابل توجهی برای ورود یا عدم ایجاد شرایط رقابت در صنعت، تهدید حداقلی محصولات یا خدمات جایگزین، حداقل قدرت چانه‌زنی خریداران و حداقل قدرت چانه‌زنی تامین‌کنندگان ایجاد کند، مواردی برای اعمال استراتژی های پیشگیرانه خصمانه در پیش گرفته است، هرچند درک کاملی از مکانیسم‌های دفاعی منتخب همواره، توصیه می گردد.

[1] Vertical Acquisition

[2] Horizontal Acquisition

[3] Conglomerated Acquisition

[4] Martin Lipton

[5] Carl Icahn

[6] White Knight Defense

[7] Greenmail

[8] Saxon Industries

[9] Lockheed Martin

[10] Williams Act

[11] Derivative Securities