چند نمونه برتر از تصاحب خصمانه

آخرین به‌روزرسانی: 24 آبان 1401

تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکتی (به نام شرکت “تملیک کننده”) علیرغم مخالفت‌های هیئت مدیره شرکت هدف، تصمیم به تملیک شرکت دیگری (به نام شرکت “هدف”) بگیرد. تصاحب خصمانه برعکس تصاحب دوستانه است، که در آن هر دو طرف معامله موافق هستند و در جهت رسیدن به نتیجه، همکاری می کنند.

شرکت های تملیک کننده ای که اقدام به  تصرف خصمانه می کنند، از فنون متفاوتی برای به دست آوردن مالکیت و تملیک شرکت هدف استفاده می کنند. از جمله این روش ها، ارائه مستقیم پیشنهاد مزایده به سهامداران یا جمع آوری وکالت نامه حق رای جهت تعویض مدیریت شرکت هدف است. شرکت هدف برای دفاع از خود در برابر شرکت تملیک کننده، می تواند استراتژی های مختلفی را به کار گیرد که برخی از استراتژی ها و فنون محبوب تر عبارتند از: دفاع پک-من[1]، دفاع جواهر تاج[2] و چتر نجات طلایی[3].

نکات کلیدی

• تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکتی علی رغم مخالفت‌های هیئت مدیره شرکت هدف، قصد تملیک آن را داشته باشد.
• تصاحب خصمانه برعکس تصاحب دوستانه است که در آن هر دو طرف معامله موافق هستند و در جهت رسیدن به نتیجه و هدف  همکاری می کنند.
• برخی از تصاحب خصمانه قابل توجه عبارتند از زمانی که شرکت مواد غذایی کرفت[4]، شرکت کدبری[5] را تصاحب کرد، زمانی که InBev سازنده Budweiser ،Anheuser-Busch را تصاحب کرد و زمانی که  شرکت سانوفی-آونتیس[6]، شرکت Genzyme را تصاحب کرد.

در اینجا سه مثال از تصاحب خصمانه قابل توجه و استراتژی هایی که شرکت ها جهت دست بالایی استفاده می کنند، آورده شده است.

در سپتامبر 2009، ایرن روزنفلد[7]، مدیر عامل شرکت غذایی کرفت، به طور علنی تصمیم خود را جهت تصاحب شرکت کدبری، که برترین شرکت شیرینی سازی بریتانیا است، اعلام کرد. کرفت پیشنهاد مبلغی معادل 16.3 میلیارد دلار جهت تملیک کارخاته سازنده شکلات شیری داد، که توسط سر راجر کار[8]، رئیس کدبری رد شد.

آقای کار فوراً تیم دفاعی متخاصمی تشکیل داد که پیشنهاد کرفت را غیرجذاب، ناخواسته و کم ارزش دانستند.

حتی دولت وارد میدان شد. لرد ماندلسون، وزیر بازرگانی بریتانیا، گفت که دولت با هر پیشنهادی که احترام و ارزش لازم را برای قنادی مشهور بریتانیایی قائل نباشد، مخالفت خواهد کرد.

کرفت ناامید نشد و در سال 2010، پیشنهاد خود را به حدود 19.6 میلیارد دلار افزایش داد. در نهایت، در مارس 2010 کدبری تسلیم شد و دو شرکت تصاحب را نهایی کردند. با این حال، این نبرد مشاجره‌آمیز الهام‌بخش تجدید نظر اساسی در قوانین حاکم بر نحوه تصاحب شرکت‌های بریتانیایی توسط شرکت‌های خارجی شد. نگرانی اصلی، عدم شفافیت پیشنهاد کرفت و اهداف بعدی آن پس از خرید کدبری بود.

در ژوئن 2008، شرکت نوشیدنی اروپایی-برزیلی، InBev، پیشنهاد نامطلوبی به آبجوسازی معروف آمریکایی، Anheuser-Busch ارائه کرد. InBev پیشنهاد خرید Anheuser-Busch را در معامله ای که قیمت هر سهم  را 65 دلار و  آن را  46 میلیارد دلار ارزش گذاری می کرد، پیشنهاد داد.

از آنجایی که هر دو طرف معامله، به ایجاد پرونده های قضایی علیه یکدیگر پرداختند این تصرف به سرعت خصمانه شد. InBev درخواست اخراج کل هیئت مدیره Anheuser-Busch را به عنوان بخشی از نبردی نیابتی برای به دست آوردن کنترل شرکت داد. این معامله از آنجایی که، اعضای خانواده بوش را برای کنترل شرکتی 150 ساله، در مقابل یکدیگر قرار داد کیفیتی مشابه به سریال های درام تلویزیونی پیدا کرد.

در نهایت، InBev پیشنهاد خود را به 52 میلیارد دلار یا 70 دلار برای هر سهم افزایش داد، مبلغی که سهامداران را وادار به پذیرش این معامله کرد. پس از تملیک نام شرکت ترکیب شده به Anheuser- Busch Inbev تغییر کرد. در سال 2016، این شرکت دوباره قدرت خرید خود را افزایش داد و با رقیب خود SABMiller در معامله ای به ارزش 104.3 میلیارد دلار که یکی از بزرگترین ادغام ها در تاریخ است، ادغام شد.

شرکت سانوفی-آونتیس و Genzyme

در تصاحبی خصمانه، یکی از دلایل تملیک شرکتی توسط شرکت دیگری، استفاده از تملیک برای به دست آوردن فناوری یا تحقیقات ارزشمند است. این استراتژی می تواند توانایی شرکت تملیک کننده برای ورود به بازارهای جدید را ارتقا دهد و این روند را تسهیل کند. چنین موردی در سال 2010 مشاهده شد، زمانی که بزرگترین شرکت داروسازی فرانسه، سانوفی-آونتیس، تصمیم به خرید شرکت بیوتکنولوژی آمریکایی، Genzyme Corporation گرفت.

در آن زمان، Genzyme چندین دارو برای درمان اختلالات ژنتیکی نادر ساخته بود. این شرکت بیوتکنولوژی همچنین، چندین داروی دیگر را در خط تحقیق و توسعه خود داشت. سانوفی-آونتیس مشتاق بود حضور خود را در مکانی که معتقد بود جایگاهی پرسود است گسترش دهد و Genzyme را به عنوان هدف اصلی تصاحب می دید.

سانوفی-آونتیس پس از چندین بار مراجعه به مدیریت Genzyme با پیشنهاد تصاحب دوستانه و رد شدن آن، تصمیم گرفت با اقدام تصاحب خصمانه فشار را افزایش دهد. مدیرعامل سانوفی-آونتیس، Chris Viehbacher، برای جلب رضایت، مستقیماً با سهامداران اصلی Genzyme تماس گرفت و به طور خصوصی با آنها ملاقات کرد.

این استراتژی جواب داد و نه ماه پس از اولین پیشنهاد، سانوفی-آونتیس Genzym، را در معامله ای تماماً نقدی به ارزش 20.1 میلیارد دلار خریداری تملیک کرد. این شرکت با ارائه حقوق ارزش احتمالی  سهامداران (CVR)[9]، معامله را دلپذیر تر کرد، اگر شرکت Lemtrada که شرکت تابعه در حال توسعه Genzyme بود، تأییدیه FDA را دریافت کرده بود و به اهداف فروش مشخص شده در بازه‌های زمانی تعیین‌شده دست یافته بود، ارزش هر کدام می توانست به 14 دلار برسد و در مجموع 3.8 میلیارد دلار می توانست ارزش داشته باشد. سانوفی در سال 2019، پس از این که شرکت متهم به خراب کردن عمدی برنامه FDA و عدم  پشتیبانی از فروش Lemtrada در ترفندی برای کاهش پرداخت حقوق ارزش احتمالی شد، با دارندگان حقوق ارزش احتمالی، به مبلغ 315 میلیون دلار توافق  کرد.

[1] Pac-Man Defense

[2] The Crown-Jewel Defense

[3]The Golden Parachute

[4] Kraft Foods

[5] Cadbury

[6] Sanofi-Aventis

[7] Irene Rosenfeld

[8] Sir Roger Carr

Contingent Value Right [9]