تملک شرکت Monsanto توسط شرکت Bayer
06 اردیبهشت 1401
دقیقه
صنعت تأمین محصولات کشاورزی شاهد ادغامهایی شده بود که سه عدد از آنها ادغامهایی بسیار بزرگ محسوب میشدند و ادغام Monsanto- Bayer یکی از بزرگترین آن سه بود.
آخرین بهروزرسانی: 21 فروردین 1402
در ادامه سری مقالات ثروت زایی از ادغام و تملیک پس از مقاله ادغام شرکتهای Sanofi-Aventis در این مقاله به بررسی تملک شرکت Monsanto توسط شرکت Bayer می پردازیم.
شرکت Bayer Group
Bayer شرکت علوم طبیعی با بیش از 150 سال سابقه کاری است. شرکت فوق شایستگیهای اساسی در زمینههای بهداشت و کشاورزی دارا است. شرکت Bayer Group با سه شاخه اصلی بهعنوان شرکت علوم طبیعی اداره شده است، بخش داروسازی، بخش بهداشت مصرفکننده و دانش محصولات کشاورزی و واحد بهداشت حیوانات. عملکردهای شرکتی، خدمات تجاری و شرکت خدماتی Curenta همه کسبوکار عملیاتی شرکت را پشتیبانی میکنند. در سال 2017 شرکت Bayer Group شامل 237 شرکت ادغام شده در 79 کشور در سراسر دنیا بود. این شرکت همچنین، منابع قابلاطمینانی از مواد اولیه غذایی، خوراکی و مواد خام گیاهی باکیفیت بسیار بالا را عرضه مینماید.
بخش داروسازی این شرکت، تمرکز خود را بر تولید داروهای نیازمند نسخه برای بیماریهای قلب و عروق، بهداشت زنان و درمانهای ویژه بیماریهای غدد، بیماریهای خونی و بیماریهای چشم قرار داده است. این بخش همچنین، با مشاغل رادیولوژی سروکار داشته و تجهیزات تشخیص و تصویربرداری (مخصوص رادیولوژی) را بازاریابی میکند. بخش بهداشت مصرفکنندگان، بازاریابی داروهای بدون نیاز به نسخه، کالاهای پزشکی و کالاهای لوازم آرایشی بهداشت پوست، مکملهای غذایی، مسکنها، محصولات بهداشت دستگاه گوارش، ضد آلرژی، داروهای ضد سرماخوردگی، لوسیونهای حفاظت از پوست پا و کرمهای محافظ در برابر نور خورشید را به عهده دارد. بخش علوم محصولات کشاورزی شرکت Bayer شرکت کشاورزی پیشرو جهانی است که تجارت سمهای کشاورزی، بذر و کنترلکننده آفات محصولات غیرکشاورزی را به عهده دارد.
واحد بذرها و سمهای کشاورزی بازاریابی گستره وسیعی از بذرهای بسیار باارزش و راهحلهای نوآورانه مدیریت آفات کشاورزی را انجام میدهد. بخش علوم محیط زیستی ارائهدهنده محصولات و خدمات برای کاربردهای حرفهای غیرکشاورزی مثل کنترل آفات و ارگانیسمها و جنگلداری است. بخش بهداشت حیوانات، توسعهدهنده و بازاریاب محصولات و راهحلهایی برای جلوگیری و درمان بیماریهای شایع حیوانات مزرعه است. در سال 2018 ساختار جدیدی در ارتباط با برنامههای تملیک شرکت Monsanto شکل گرفت بهگونهای که تمام کسبوکارهای استراتژیک موجودیتهایی مثل علفکشها، قارچکشها، حشرهکشها و کسبوکارهای رشد بذرها به شکل سازماندهی شدهای تحت بخش علوم کشاورزی ردهبندی شدند. جدول زیر نکات متمایز مالی Bayer Group را نشان میدهد (جدول 33.1)
مقادیر به میلیون یورو وارد شدهاند.
شرکت Monsanto
شرکت Monsanto شرکت کشاورزی جهانی است که نامش در لیست 500 شرکت نشریه Fortune وارد شده است. مقر این شرکت در شهر سنت لوئیس در ایالت میسوری است. این شرکت بیش از 20000 کارمند را در سراسر دنیا به استخدام خود در و در 69 کشور دنیا دارای تأسیسات است. شرکت Monsanto در سال 2002، به هنگام واگذاری از شرکت Pharmacia Corporation تأسیس شد. این شرکت اولین شرکت کشاورزی است که محصول فناوری زیستی نسل دوم مرتبط با ارگانیسمها را معرفی نمود.
بذرهای شرکت Monsanto، محصولات فناوری زیستی ارگانیسمی آنها، علفکشها، و محصولات کشاورزی دیجیتال همه راهحلهایی به کشاورزان برای کمک به توسعه و افزایش بهرهوری محصولات و کاهش هزینهها ارائه مینمایند. در این شرکت دو بخش گزارشدهنده به نامهای بذرها و ژنومیک (تجزیهوتحلیل دادههای ژنتیکی) و بخش بهرهوری کشاورزی وجود دارد. بخش بذرها و ژنومیک تولیدکننده برندهای پیشروی بذر همانند DEKLAB، Asgrow،Deltapine، Seminis و De Ruiter است.
شرکت Monsanto با استفاده از فناوری زیستی ارگانیسمهایی تولید میکند که به کشاورزان در کنترل حشرات و علفهای هرز کمک مینمایند. این شرکت همچنین، محصولات دیجیتال کشاورزیای عرضه میکند تا به کشاورزان در انجام تصمیمگیریهای مهم یاری برسانند. بخش بهرهوری کشاورزی تولیدکننده علفکشهای برند Roundup و سایر علفکشها و همچنین، عرضهکننده محصولات علفکش مخصوص چمنزارها و باغها برای بازارهای خانگی است. در سال 2004، شرکت هلدینگ آمریکایی American Seeds Inc که متعلق به هلدینگ شرکت Monsanto Co بود شرکت فروش بذر Channel Bio Corp را به مبلغ 120 میلیون دلار به شکل نقدی تملیک نمود.
شرکت Monsanto شرکت American Seeds را با پشتیبانی در سرمایه، ژنتیک و فناوری، جهت پشتیبانی از مشاغل بذرهای محلی شکل داد. شرکت Channel مالک و ادارهکننده شرکتهای Crows Hybrid corn Co، Midwest Seed Genetics Inc. و Wilson Seeds بود. جدول زیر نکات متمایز مالی شرکت Monsanto Co را به شما نشان میدهد (جدول 33.2)
مقادیر به میلیون دلار میباشند.
تملیک شرکت Monsanto توسط شرکت Bayer
سناریویی صنعتی
صنعت تأمین محصولات کشاورزی شاهد ادغامهایی شده بود که سه عدد از آنها ادغامهایی بسیار بزرگ محسوب میشدند و ادغام Monsanto- Bayer یکی از بزرگترین آن سه بود. دو ادغام دیگر عبارت بودند از ادغام DowDuPont و ادغام Syngenta-ChemChina. حدوداً 61 درصد از محصولات بذر و آفتکش جهان از طریق این سه ادغام بزرگ در سه شرکت اصلی تلفیق شدند. پیش از آن هفت شرکت کشاورزی بزرگ وجود داشت که همه این شرکتها در چهار شرکت تلفیق شدند.
شکاکان عقیده داشتند که این تلفیقها ممکن است به انحصارجویی در صنعت مواد شیمیایی زراعتی و تولید گونههای از محصولات با ارگانیسمهای دستکاری شده گردد که در این صورت کشاورزان در تمامی دنیا انتخابی واقعی برای نحوه رشد محصولاتشان به شیوهای سودافزا پیدا نخواهند کرد.
به نظر میرسید صنعت کشاورزی تا سال 2050 با چالشهایی برای تغذیه 3 میلیارد جمعیت اضافه در دنیا به شیوهای پایدار از لحاظ محیط زیستی روبرو خواهد شد. بر اساس برآوردهای وزارت کشاورزی ایالات متحده، محصولات زراعی تمرکز خود را از مزرعههای کوچک به مزرعههای بزرگ معطوف کرده بودند. در سال 1987 تقریباً 15 درصد از زمینهای زراعی در مزارعی به وسعت حداقل 2000 جریب بوده اما تا سال 2012 این مقدار به 36 درصد افزایش پیدا کرد.
در ماه مه سال 2016 شرکت Bayer که یک شرکت داروسازی آلمانی بود پیشنهادی غیرمنتظره برای خرید شرکت Monsanto (که شرکت بسیار بزرگ تولید محصولات شیمیایی کشاورزی در آمریکا محسوب میشد) به مبلغ 122 دلار در برابر هر سهم که ارزش آن در زمان معامله تقریباً 66 میلیارد دلار محسوب میشد ارائه نمود. شرکتهای Bayer و Monsanto پیش از آن در سپتامبر سال 2016 خبر نهایی شدن معامله را اعلام کرده بودند. هدف این تملیک، تقویت بخش تحقیقات کشاورزی و ایجاد نوآوریهایی برای دوبرابر کردن عرضه محصولات غذایی تا سال 2050 بود.
معامله Bayer–Monsanto پس از معامله AT&T–Time Warner دومین معامله بزرگسال 2016 محسوب میشد. این معامله نیازمند تأیید قانونگذاران 30 کشور بود. معامله فوق بزرگترین معامله آنسوی آب ها بود که توسط یک شرکت آلمانی انجام میشد. این معامله همچنین، بر اساس سوابق موجود بزرگترین معامله تمام نقدی بهحساب میآمد. شرکت Bayer با این ادغام به بزرگترین تأمینکننده بذر و مواد شیمیایی محافظ محصولات کشاورزی در دنیا تبدیل شد. ادغام فوق موقعیت پیشروی شرکت Bayer بهعنوان شرکت جهانی نوآور علوم طبیعی را تقویت نمود.
در چهاردهم سپتامبر سال 2016 شرکتهای Bayer و Monsanto قرارداد قطعی ادغام را امضا نمودند که بر اساس آن شرکت Bayer شرکت Monsanto را در برابر 128 دلار آمریکا برای هر سهم در مبادله مالی تمام نقدیای تملیک مینمود. اعضای هیئتمدیره شرکت Monsanto، هیئتمدیره Bayer، و کمیته نظارت Bayer به شکل متفق اجرای این قرارداد را تأیید کرده بودند. نام Bayer بهعنوان نام شرکت اصلی باقی میماند. نام شرکت Monsanto دیگر اعتباری نداشت. محصولات تملیک شده نام برندهای خود را حفظ میکردند و به بخشی از سابقه شغلی شرکت Bayer تبدیل میشدند.
کشاورزان باتوجهبه قیمتها و آینده این کسبوکار نسبت به چنین ادغامی بدبین بودند. اتحادیه کشاورزان به دلیل اینکه اعتقاد داشت انگیزههای ادغام تنها سودجویی است و این مسئله به افزایش قیمتها منجر خواهد شد در مورد این ادغام نگرانیهایی داشت. اتحادیه کشاورزان بینالمللی (NFU) عقیده داشت که معامله تملیک Monsanto توسط Bayer بسیار ناامیدکننده است چرا که” ادغام مابین چند شرکتی خواهد بود که دست آخر بازار کشاورزی ایالات متحده و دنیا را کنترل خواهند نمود”.
طرفداران محیطزیست از منتقدان سیاستهای شرکت Monsanto بودند و عقیده داشتند که توسعه بذرهای تغییریافته از لحاظ ژنتیکی باعث افزایش فرهنگ تکمحصولی خواهد شد که در آن کشاورزان به دام چرخهای از وابستگیها و اتکای فزاینده به مواد شیمیایی خواهند افتاد.
آنها بهشدت منتقد مواد شیمیایی بحثبرانگیزی چون Agent Orange و علفکش Glyphosate بودند. در حدود 70 سازمان حامی محیطزیست با درخواستی از اتحادیه اروپا اعلام کردند که شرکت Bayer-Monsanto به بزرگترین بازیگر در عرصه پلتفرمهای داده کشاورزی مبدل خواهد شد و همانند مشکلاتی که وجود پلتفرم دادهای چون گوگل، آمازون و فیسبوک ایجاد کرد باعث بروز مشکلات و خطراتی برای کشاورزان خواهد شد.
در سال 2018 شرکت Bayer تصاحب شرکت Monsanto را تکمیل کرد. در 29 ماه مه سال 2018، شرکت Bayer تأییدیه خود را از وزارت دادگستری ایالات متحده برای خرید غول کشاورزی Monsanto دریافت نمود. شرکت Bayer تحت برنامه حلوفصل پیشنهادی لازم برای تأیید معامله، موافقت کرد که کسبوکار فروش بذر و علفکشهایش را به شرکت مواد شیمیایی آلمانی بنام BASF به فروش برساند. این کسبوکارها شامل تجارت روغن سویا، روغن کانولا، بذر سبزیجات و بذر کتان به همراه علفکش Glufosinate که رقیب اصلی علفکش Roundup یعنی برند پرچمدار شرکت Monsanto بود میشدند.
شرکت Bayer همچنین، بر اساس توافق حاصله ملزم بود که مالکیتهای معنوی خاص و قابلیتهای تحقیقاتی خود را که شامل پروژههای تحقیقات و توسعه میشد به همراه کسبوکار نوظهور” کشاورزی دیجیتال” که بر فناوریهای سنسوری، تحلیلهای هوشمند و سیستمهای اسپری انتخابی متمرکز بود را واگذار نماید. داراییهای واگذار شده در حدود 9 میلیارد دلار(6.7 میلیارد پوند) ارزش داشتند. اتحادیه اروپا قبلاً این معامله را تأیید کرده بود. با این توافق، تقریباً بیش از 15 درصد از داراییهای شرکت تملیک شده واگذار شدند. ازاینرو تحلیل گران اعتقاد داشتند که این فرایند باعث حذف تعداد چشمگیری از رقبا شده است.
آخرین بحث و دعوای حقوقی 2.5 سال بعد از اعلام خبر اولیه حلوفصل شد. شرکت Bayer تعهد کرد که 2 میلیارد دلار آمریکا بابت حق فسخ قانون ضد انحصار معکوس (reverse antitrust break fee) پرداخت کند. در هفتم ژوئن سال 2018 شرکت Bayer با موفقیت تملیک Monsanto را تکمیل نمود. قرار شد سهام شرکت Monsanto از فهرست بازار بورس اوراق بهادار نیویورک حذف شده و شرکت Bayer به تنها مالک شرکت تبدیل شد.
مقر بخش بذر و ارگانیسمهای جهانی (Global Seeds and Trait) و شعبه تجاری آمریکای شمالی در شهر سن لوییس ایالت میسوری قرار گرفت. بخش حمایت از محصولات جهانی و شعبه علوم محصولات کشاورزی در شهر مانهایم آلمان مستقر شدند. قرار شد بخش کشاورزی شرکت ترکیب شده در شهر سانفرانسیسکو در ایالت کالیفرنیا مستقر گردد.
انگیزههای این تملیک
هر دو شرکت شرکتهای بسیار قدرتمندی بودند که محصولات مشابهی را عرضه کرده و قابلیتهای تحقیق و توسعه بسیار قویای داشتند. گفته میشد تحت سیستم حاضر تقریباً ده سال طول میکشد تا شرکتی بتواند محصول علفکش جدیدی را توسعه داده و برای آن تأییدیه دریافت نماید. دقیقاً همان مقدار زمان برای ساختن یک بذر لازم است که به مواد شیمیایی جدید پاسخ دهد.
این ادغام میتوانست ترکیب منابع دو شرکت Bayer و Monsanto و سرمایهگذاریهای مشترک با سایر شرکتها را جهت توسعه محصولات نوآورانه که در نهایت به سوددهی مشترکی منجر میشد تسهیل نماید. انتظار میرفت شرکت جدید تلفیق شده جهت توسعه محصولات مبتکرانه درونسازمانی موقعیت بهتری پیدا کرده و در نتیجه نیاز به شریک جهت تقسیم درآمد نداشته باشد. هر دو شرکت قصد داشتند در طول یک دوره ششساله دردنیا 16 میلیارد دلار در امر تحقیقات و توسعه سرمایهگذاری نمایند
برای شرکت Monsanto تملیک داده ها انگیزه اصلی این معامله محسوب می شد. در سال 2013 شرکت Monsanto شرکت The Climate Corp که شرکت دادهپردازی بود که به کشاورزان اطلاعاتی درباره پیشبینی آبوهوا ارائه میداد را به قیمت یک میلیارد دلار خریداری کرد. تا سال 2014 بیش از یکسوم تمامی زمینهای زراعی در ایالات متحده از این فن آوری استفاده میکردند.
پلتفرم اطلاعرسانی با سیاست از مزرعه تا میز غذاخوری (سیاستی که طی آن رستورانها مواد خود را مستقیماً از مزارع دریافت میکنند) شرکت Monsanto بنام Climate Field View یک محرک رشد استراتژیک برای کمپانی محسوب میشد. این پلتفرم از تراکتورهای مجهز به سنسور و جیپیاس، الگوریتمها و پهپادهای انتقالدهنده داده استفاده میکند تا شرایط مزارع را مورد نظارت قرار داده و همزمان توصیههایی به زارعان ارائه دهند.
این ادغام مزیت انجام “اولین حرکت” را در اختیار شرکت Bayer–Monsanto قرارداد تا بزرگترین پلتفرم را به وجود آورد و توانایی شرکت Bayer–Monsanto در کنترل زنجیره ارزش غذایی با درنظرگرفتن اینکه از کدام آفتکشها استفاده شود و یا کدام نوع از بذرها کاشته شود را تسهیل نماید. این معامله پلتفرمهای پیشرو بذرها و ارگانیسمها، سموم محافظ محصولات، زیستشناسان و کشاورزی دیجیتال را در کنار هم گردآوری کرد.
این ادغام از طریق ترکیب تواناییهای پیشرو شرکت Monsanto در امر بذرها و ارگانیسمها باقابلیتهای گسترده شرکت Bayer در تولید سموم محافظ محصولات کشاورزی، همافزاییهای سودمندی به هر دو شرکت ارائه نمود. این ترکیب از لحاظ جغرافیایی درذاتخود تکمیلکننده بود چرا که حضور شرکت Bayer را در آمریکا، اروپا و آسیا اقیانوسیه گسترش داد.
تلفیق این دو شرکت برای مشتریان از لحاظ گسترش سابقه تولید محصولات و سیستم توسعه و تحقیقاتی عمیقا سودمند بود. تلفیق این دو شرکت به مصرفکنندگان راهحلهای بهینهای در مورد بذرها و ارگانیسمها، کشاورزی دیجیتال و سموم محافظ محصولات کشاورزی ارائه نمود. ترکیب این دو شرکت تواناییهای مبتکرانه و پیشرو هر دو شرکت در پلتفرمهای فناوری تحقیقات و توسعه را با پیش بینی بودجه سالیانه تحقیقات و توسعهای به میزان تقریبی 2.5 میلیارد یورو باهم یکی کرد.
ارزش معامله
ارزش معامله 128 دلار بر هر سهم قرار داده شد که ارزش کل معامله را به میزان 62 میلیارد دلار رساند. این تملیک کسبو کار پیشرو در زمینه کشاورزی به صورت جامع با گستره وسیعی از سبد محصولات برای ارائه راه حلهای نوآورانه، ایجاد نمود. ارزش معامله افزایشی 37 درصدی نسبت به ارزش نهایی سهام 89.03 دلاری شرکت Monsanto در تاریخ 9 مه سال 2016 نشان میداد. این ارزش همچنین، نمایانگر 36 درصد افزایش بر شاخص متوسط حجمی و زنی (Volume-Weighted average) سهماهه ارزش سهام و 33 درصد افزایش نسبت به شاخص متوسط حجمی و زنی ششماهه ارزش سهام بود.
این ارزش همچنین، برابر با 12 ماه درآمد قبل از بهره مالیات و استهلاک (EBITDA) با مضرب 15.8 تا تاریخ 29 فوریه سال 2016 بود. این مبادله از طریق ترکیبی از وام و سود سهام تأمین مالی شد. انتظار میرفت سود سهامی به میزان تقریبی 19 میلیارد دلار از طریق توزیع اوراق مشارکت اجباری قابل تبدیل و صدور حقوق با حق اشتراک سهامداران به دست آید.
پل تأمین مالی (درواقع نوعی وام کوتاهمدت) به مبلغ 57 میلیارد دلار از طریق بانکهای BofA Merrill Lynch، Credit Suisse، Goldman Sachs، HSBC و JPMorgan پیشنهاد شد. شرکت Bayer هدف خود را پس از ادغام بر کسب رتبه اعتباری سرمایهگذاری قرار داده و در درازمدت تنها به کسب رتبه A در این طبقهبندی اعتباری متعهد بود.
Bank of America, Merrill Lynch و بانک Credit Suisse مشاورین مالی اصلی شرکت Bayer بودند و بانک Rothschild مشاور مالی مضاعفی برای این شرکت محسوب میشد. مشاورین حقوقی شرکت Bayer شرکتهای Sullivan & Cromwell LLP و Allen & Overy LLP بودند. بانکهای Morgan Stanly & Co و Ducera Partners مشاورین مالی شرکت Monsanto محسوب میشدند. شرکتهای Wachtell، Lipton، Rosen & Katz مشاورین حقوقی شرکت Monsanto بودند.
همافزاییها
انتظار میرفت سه سال پس از ادغام، جمع کل 1.5 میلیارد دلار همافزایی بهاضافه سود یکجای مازادی کسب شود. انتظار میرفت این ترکیب بر سود هر سهم سهامداران شرکت Bayer میزانی اضافه کند که در سال اول پس از ادغام یک درصد میانی تکرقمی و پس از آن درصدی دورقمی باشد. در سال 2015 پیش بینی فروش کسبوکار کشاورزی ترکیب شده به رقمی بالغ بر 23 میلیارد یورو رسید.
تأثیر تملیک بر بازار سهام
خبر انجام این معامله در دهم ماه مه سال 2016 اعلام شد. این معامله بالاخره در تاریخ 7 ژوئن سال 2018 تکمیل و مؤثر واقع شد. تحلیل بازده سهام شرکت Bayer برای تمامی دوره از روز اعلام خبر اولیه معامله تا روز تکمیل این تملیک انجام شده است. بازده تجمعی تمامی دوره 539 روزه دوره تملیک (5- روز تا 531+ روز) تقریباً 6.72 درصد است (نمودار 33.1) بازده تجمعی شرکت Bayer در روز پیش از اعلام خبر 0.6درصد بود. در روز اعلام خبر، قیمت سهام تقریباً 2.3 درصد افزایش پیدا کرده است.
در روز اعلام خبر بازده سهام شرکت هدف یعنی Monsanto تقریباً 0.31- درصد بوده. هرچند سهام این شرکت یک روز بعد از خبر ادغام 2.21 درصد و پس از آن هم در 2+ دو روز پس از اعلام خبر 10 درصد افزایش پیدا کرده است. بازده تجمعی سهام شرکت Monsanto در طول دوره تملیک تقریباً 33.66 درصد است.
این تحلیل برای دوره 533 روزه (5- روز تا 524+ روز) قبل و بعد از اعلام خبر ادغام انجام شده است. بازده تجمعی سهام شرکت Monsanto در طول دوره زمانی 0 روز تا 25+ روز تقریباً 19.50 درصد بوده است (نمودار33.2). میتوان اینگونه نتیجهگیری کرد که سهام شرکت Monsanto در مقایسه با سهام شرکت تملیک کننده در دوره ادغام افزایش قابلتوجهی داشته است.