تصاحب خصمانه در مقابل تصاحب دوستانه و تفاوت آن ها

آخرین به‌روزرسانی: 25 بهمن 1401

شرکت ها اغلب با تصاحب رقبای خود، تملیک استارتاپی برجسته یا ادغام با شرکتی رقیب، رشد می کنند. شرکت های سهامی عام برای انجام معامله نیاز به تایید سهامداران و هیات مدیره خود دارند. با این حال، اگر مدیران مخالف تملیک باشند، شرکت تملیک کننده، همچنان می‌تواند از طریق اقدامات به اصطلاح خصمانه برای پیش برد و موفقیت در معامله تلاش کند.

نکات کلیدی

• شرکت ها اغلب از طریق معامله ی ادغام یا تملیک، رشد و ارتقا پیدا می کند.
• اگر سهامداران و مدیریت شرکتی در معامله ای به توافق برسند، تصاحبی دوستانه انجام خواهد شد.
• اگر مدیریت شرکت تملیک شده موافق تملیک نباشد، شرکت تملیک کننده ممکن است با مراجعه مستقیم به سهامداران شرکت هدف، اقدام به تصرف خصمانه کند.

تصاحب خصمانه

تصاحب خصمانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت تملیک کننده، تلاش می‌کند تا شرکت دیگری یا شرکت هدف، را بدون موافقت هیئت مدیره شرکت هدف تصاحب کند.

در تصاحب خصمانه، مدیران شرکت هدف با مدیران شرکت تملیک کننده روبه رو نمی شوند. در چنین حالتی، شرکت تملیک کننده می‌تواند به سهامداران شرکت هدف در ازای سهام آنها، مبلغی که به عنوان پیشنهاد مزایده شناخته می‌شود، پرداخت کند. اگر تعداد مکفی از سهام خریداری شود، شرکت تملیک کننده می تواند معامله ی ادغام را تصویب کند یا به سادگی مدیران و معاونان خود را که شرکت هدف را به عنوان شرکتی فرعی اداره می کنند، منصوب کند.

تلاش‌های خصمانه برای تصاحب شرکت معمولاً زمانی اتفاق می‌افتد که خریداری بالقوه، پیشنهاد مزایده یا پیشنهاد مستقیمی به سهامداران شرکت هدف ارائه می‌کند. این فرآیند بر اثر مخالفت مدیریت شرکت هدف اتفاق می‌افتد و معمولاً منجر به تنش قابل توجهی بین مدیریت شرکت هدف و شرکت تملیک کننده می‌شود.

برای جلوگیری از تصرف خصمانه شرکت می تواند از چندین استراتژی موجود بهره برد، از جمله استراتژی های قرص سمی[1]، گرین میل[2] و دفاع از شوالیه سفید[3].

تصاحب های دوستانه

تصاحب دوستانه زمانی اتفاق می‌افتد که شرکتی،شرکت دیگری را تصاحب کند و هر دو هیئت مدیره معامله را تأیید کنند. اکثر تصاحب‌ها دوستانه هستند، اما تصاحب خصمانه و کمپین‌های فعال اخیراً به دلیل ریسک صندوق های هج فاند[4]، محبوب‌تر شده‌اند.

در تصاحبی دوستانه، سهامداران و مدیریت در هر دو طرف معامله توافق نظر دارند. در معامله ی ادغام، شرکتی که به عنوان شرکت غالب شناخته می شود، سهام و دارایی های شرکت دیگر را با تایید مدیران و سهامداران شرکت هدف، تملیک می کند. شرکت دوم، دیگر به عنوان شخصی حقوقی مستقل وجود ندارد و به همین ترتیب به سهامداران شرکت جذب شده، سهام شرکت بازمانده داده می شود.

ملاحظات ویژه: جمع آوری وکالت نامه

تصاحب خصمانه معمولاً با پیشنهاد مزایده یا جمع آوری وکالت نامه انجام می شود. در پیشنهاد مزایده، شرکت به دنبال خرید سهام از سهامداران برجسته شرکت هدف با قیمتی بالاتر از قیمت فعلی بازار است. این پیشنهاد معمولاً بازه زمانی محدودی برای پذیرش سهامداران دارد.

اضافه بهای قیمت بازار، انگیزه ای برای سهامداران است تا سهام خود را به شرکت تملیک کننده بفروشند.اگرشرکت تملیک کننده، بیش از 5 درصد از طبقه ای از اوراق بهادار شرکت هدف را کنترل کند، باید یک برنامه زمانبندی و نظارتی به کمیسیون بورس اوراق بهادار ارسال کند. اغلب، اگر شرکت تملیک کننده، توانایی مالی برای پرداخت پیشنهاد مزایده را داشته باشد، شرکت‌ هدف پیشنهاد و خواسته‌ شرکت تملیک کننده را می پذیرد.

در جمع آوری وکالت نامه، شرکت تملیک کننده سعی می کند سهامداران را متقاعد کند که از آرای نیابتی خود جهت انتصاب مدیریت جدید یا انجام اقدامات شرکتی دیگر استفاده کنند. شرکت تملیک کننده ممکن است کاستی های مدعی مدیریت شرکت هدف را برجسته کند و به همین ترتیب شرکت تملیک کننده به دنبال این است که نامزدها و افراد خود را در هیئت مدیره نصب کند.

با انتصاب نامزدهای همراه در هیئت مدیره، شرکت تملیک کننده می تواند به راحتی تغییرات مورد نظر را در شرکت هدف ایجاد کند. جمع آوری وکالت نامه حق رای به روشی محبوب در میان صندوق های هج فاند، جهت ایجاد تغییر، تبدیل شده است.

[1] Poison Pills

[2] Greenmail

[3] White Knight Defense

[4] Hedge Funds