ادغام شرکت‌های Merck و Schering-Plough

آخرین به‌روزرسانی: 21 فروردین 1402

در ادامه سری مقالات ثروت زایی از ادغام و تملیک پس از مقاله ادغام شرکت های France Telecom SA و Orange PLC، در این مقاله به بررسی “ادغام شرکت‌های Merck و Schering-Plough” می پردازیم.

شرکت Merck

شرکت Merck & Co. Inc شرکت مراقبت‌های سلامت و بهداشتی است که راه‌حل‌های نوآورانه بهداشتی را از طریق تولید داروها، واکسن‌ها، محصولات زیست فناوری (بیولوژیکی) و محصولات مرتبط با بهداشت حیوانات ارائه می‌کند. این شرکت در چهاربخش عملیاتی فعالیت می‌نماید که عبارت‌اند از: بخش دارویی، بهداشت حیوانات، خدمات بهداشتی و بخش همکاری های دارویی. بخش دارویی تنها بخش گزارش شونده این شرکت است. این بخش شامل بخش‌های فرعی داروهای مرتبط با سلامت انسان (Human Health Pharmaceutical) و واکسن‌ها می‌باشد.

بخش داروهای مرتبط با سلامت انسان شامل تولید داروها،عوامل پیشگیری کننده و درمانی است که عموماً از طریق نسخه‌های دارویی برای درمان اختلالات و بیماری‌های انسانی به فروش می‌رسند. یکی از محورهای استراتژیک اصلی این شرکت تمرکز بر تحقیق و توسعه می‌باشد. شرکت فوق تقریباً 12650 نفر را در فعالیت‌های تحقیقاتی استخدام کرده است. هزینه‌های تحقیقات و توسعه در سال 2017 مبلغ 10.2 میلیارد دلار، در سال 2016 مبلغ10.1 میلیارد دلار و در سال 2015 مبلغ 6.7 میلیارد دلار بوده است. خط تولید شرکت Merck شامل داروهای منتخبی برای درمان بیمارهایی متعددی در حوزه‌های سرطان، بیماری‌های قلبی عروقی، دیابت، بیماری‌های عفونی، بیماری‌های اعصاب، چاقی، درد، بیماری‌های تنفسی وهمچنین تولید واکسن می‌باشد. جدول زیر نکات متمایز مالی گروه ادغام شده Merck را نشان می‌دهد. (جدول 36.1)

جدول 36.1 نکات متمایز مالی شرکت Merck & Co. Inc و شرکت‌های فرعی متعلق به آن

مقادیر در این جدول به‌جز آخرین ردیف به دلار می‌باشند.

ائتلاف ها (همکاری ها) ادغام‌ها، جدایی‌ها و واگذاری های انجام شده توسط شرکت Merck & Co

در سال 1994 شرکت Merck‌ و Sanofi Pasteur سرمایه‌گذاری مشترک برابری جهت توسعه، بازاریابی و توزیع ترکیبی از واکسن‌ها برای اروپا تشکیل دادند. این سرمایه‌گذاری مشترک از طریق واکسن مشترک شرکت‌های Sanofi Pasteur و MSD (SPMSD) به نام JV عمل می‌نمود. شرکت SPMSD حوزه کاملی از 45 واکسن را برای حمایت از بیماران در مقابل 20 بیماری عفونی تأمین می‌کرد. در ماه آگوست سال 2003 شرکت Merck & Co تمامی سهام قابل‌توجه شرکت Medco Health Solutions Inc. (Medco Health) را به‌عنوان خاتمه کسب‌وکار این شرکت در 12 آگوست سال به سهامداران شرکت Merck 2003 واگذار نمود.

در نتیجه این واگذاری، سهامداران هریک 0.1206 سهم از سهام عادی شرکت Medco Health را در مقابل هر سهم از سهام عادی شرکت Merck که در تملیک داشتند دریافت نمودند. در سال 2009 شرکت Schering-Plough با شرکت Merck ادغام شد. شرکت Merck همچنین چندین فرایند واگذاری محصولات خود را نیز از سر گذرانده بود. در 15 نوامبر سال 2013 شرکت Merck حقوق پخش آمریکایی سه محصول چشم‌پزشکی پرآوازه خود را به مبلغ 52.8 میلیون دلار به شرکت Akron,Inc واگذاری کرد. شرکت Merck در آوریل سال 2014 حقوق پخش آمریکایی داروی ZIOPTAN® را نیز به مبلغ 11 میلیون دلار به شرکت Akron,Inc واگذار نمود.

شرکت Merck در تاریخ 17 ژانویه سال 2014 حقوق توزیع آمریکایی داروی SAPHRIS® (asenapine) را که دارویی برای درمان بیماران بزرگسال دچار شیزوفرنی و یا شیدایی دوقطبی حاد هستند را به مبلغ 240 میلیون دلار به شرکت Forest Laboratories به فروش رساند. در اکتبر سال 2013 شرکت Merck کسب‌وکار تولید مواد مؤثر دارویی (API) خود را که شامل تأسیسات تولیدی مربوطه در هلند می‌شد را به شرکت Aspen Holdings(Aspen) فروخت. فروش سالیانه سال 2013 مربوط به کسب‌وکار API این شرکت تقریباً 150 میلیون دلار بود.

در 6 ماه مه سال 2014، شرکت Merck قراردادی برای واگذاری کسب‌وکار مراقبت‌های بهداشتی مصرف‌کنندگان خود را به شرکت Bayer AG به مبلغ 4.2 میلیارد دلار امضا نمود. در طی ماه ژوئیه سال 2014 این شرکت بخش تجارت چشم‌پزشکی خود را که شامل 9 محصول معروف چشم‌پزشکی در ژاپن، اروپا و آسیا اقیانوسیه می‌شد را به شرکت Santen واگذار نمود. شرکت Santen پیش پرداختی به میزان تقریبی 600 میلیون دلار برای معامله پرداخت کرد و قرار شد که باقی پرداخت‌ها را بر اساس مراحل مشخص فروش پرداخت نماید.

شرکت Schering-Plough

شرکت Schering-Plough اساساً شعبه آمریکایی شرکت Schering AG بود که در سال 1851 تأسیس شده بود. این شرکت در نتیجه ملی‌سازی در سال 1951 به شرکتی مستقل تبدیل شده بود. در سال 1971 شرکت Schering با شرکت Plough ادغام شد تا شرکت Schering-Plough را به وجود آورد. شرکت Schering-Plough داروهای متعددی چون داروهای ضد حساسیت Claritin و Clarinex، داروی ضد کلسترول Vytorin و داروی تومور مغزی Temodar را تولید کرده بود. شرکت Schering-Plough مالک و تولیدکننده برند مخصوص مراقبت از پوست پای Dr. Scholl و خط تولید داروی مراقبت از پوست (کرم ضدآفتاب) Coppertone می‌باشد.

شرکت‌های Centocor Inc. و Schering-Plough قرارداد توزیعی با در نظر گرفتن توسعه، تجاری‌سازی و توزیع دو داروی Remicade(Infliximab) که نوعی آلفادرمانی با استفاده از عوامل ضد نکروز تومور (anti-TNF) برای اختلالات التهابی مزمن است و golimumab، داروی نسل بعدی شرکت Centocor Inc. که آن نیز جهت آلفادرمانی عوامل ضد نکروز تومور (anti-TNF) بکار می‌رود و در فاز سوم آزمایش‌های بالینی می باشد را امضا نمودند. حقوق بازار شرکت Schering-Plough برای هر دو دارو پس از اولین فروش تجاری داروی golimumab به مدت 15 سال افزایش یافت.

ادغام شرکت‌های Merck و Schering-Plough

در 9 مارس سال 2009 شرکت‌های Merck و Schering-Plough خبر قراردادی قطعی را اعلام نمودند که بر طبق آن این دو شرکت با هم ادغام می‌شدند تا در معامله‌ای بر اساس وجه نقد و سهام، شرکت Merck را شکل دهند. در 3 نوامبر سال 2009 شرکت‌های Merck و Schering-Plough تکمیل این ادغام 41.1 میلیارد دلاری را اعلام نمودند. مقر این شرکت جدید در مقر شعبه شرکت Merck در وایت هاوس استیشن (در ایالت نیوجرسی) قرار داشت.

شرایط معامله

سهامداران شرکت Schering-Plough تحت شرایط معامله 0.5767 سهم از سهام شرکت ادغام شده جدید و 10.50 دلار در مقابل هر سهم از Schering-Plough دریافت نمود. هریک از سهام عادی شرکت به سهام عادی شرکت ادغام شده جدید تبدیل شد. سهام سهامداران Schering-Plough بر اساس قیمت نهایی سهام شرکت Merck به تاریخ 6 مارس سال 2009 به میزان 23.61 دلار ارزش‌گذاری شد. این معامله به طور میانگین 41.1 میلیارد دلار ارزش‌گذاری شد. این قیمت پیشنهاد شده نمایانگر افزایش 34 درصدی برای سهامداران شرکت Schering-Plough بر اساس قیمت نهایی سهام Schering-Plough در ششم ماه مه سال 2009 بود. پرداخت مزبور همچنین نمایانگر افزایشی تقریباً 44 درصدی بر اساس میانگین قیمت نهایی دو سهام در آخرین 30 روز تجارت سهام در طول دوره اعلام خبر ادغام بود.

به هنگام تکمیل ادغام، سهامداران شرکت Merck مالک تقریباً 68 درصد از شرکت ادغام شده و سهامداران شرکت Schering-Plough مالک 32 درصد از آن شرکت شده بودند.

شرکت Merck شرکت خدمات سهام‌داری Wells Fargo را به‌عنوان مأمور مبادله سهام عادی شرکت Schering-Plough منصوب کرد. مشاور مالی شرکت Merck بانک JPMorgan بود. مشاورین حقوقی شرکت Merck شرکت‌های Fried، Frank، Harris، Shriver و Jacobson LLP بودند. بانک‌های Goldman Sachs& Co و Morgan Stanley به‌عنوان مشاوران مالی شرکت Schering-Plough عمل کردند. شرکت‌های Watchtell،Lipton، Rosen & Katz نیز به‌عنوان مشاوران حقوقی شرکت Schering-Plough انجام‌وظیفه کردند.

تأمین مالی معامله

44 درصد از کل مبلغ معامله به شکل وجه نقد و 56 درصد از آن به‌صورت سهام پرداخت می‌شد. بخش نقدی معامله از طریق ترکیبی از 9.8 میلیارد دلار مانده ذخیره‌های نقدی موجود و 8.5 میلیارد دلار باقیمانده از طریق وامی توسط بانک JPMorgan تأمین شد. این مبادله مالی به‌عنوان ادغامی معکوس مهندسی شد به طوری که شرکت Schering-Plough به شرکت باقی‌مانده مبدل شد و نام خود را تغییر داد همچنان که شرکت Merckبه‌عنوان شرکت باقی‌مانده عمومی به کار خود ادامه داد. شرکت Schering داروی Remicade که داروی مخصوص ورم مفاصل بود را در خارج از ایالات متحده می‌فروخت و همچنین با شراکت با شرکت Johnson & Johnson که داروی Remicade را ساخته بود، حقوق اندکی از داروی golimumab که در مراحل انتهایی تولید قرارداشت را مالک شده بود. شرکت Schering از معامله فوق سالیانه حدود 2 میلیارد دلار به دست می‌آورد. این ادغام به‌عنوان ادغامی معکوس مهندسی شده بود تا از بندهای تحریک‌کننده موجود در معامله با شرکت Johnson & Johnson که ممکن بود به ازدست‌دادن سود حاصل از معامله بیانجامد جلوگیری نماید.

نرخ مبادله بر اساس قیمت توافقی 26.25 دلار بود که 10.50 دلار از آن به شکل نقد و 15.75 دلار از آن به‌صورت سهام شرکت Merck بود که بر اساس قیمت متوسط وزنی حجمی سی روز گذشته که 27.3109 دلاربود محاسبه می‌شد. اعلام وصول سهام توسط سهامداران شرکت Schering-Plough و تبدیل سهام شرکت Merck به سهام شرکت ادغام شده در این مبادلات بر اساس مصوبات قوانین فدرال مالیات ایالات متحده از مالیات معاف بود. سهامداران شرکت Schering-Plough تا میزان سود حاصل از سهام مبادله شده مشمول مالیات بر مبلغ دریافت شده گردیدند.

شرکت Merck به جهت دریافت تأییدیه‌های قانونی، نیمی از سهام کسب‌وکار مراقبت از حیوانات اهلی بنام Merial را به مبلغ 4 میلیارد دلاررا به شرکت Sanofi Aventis فروخت. شرکت Schering-Plough حقوق داروی Remicade و Simponi را از شرکت Johnson & Johnson که داروی Remicade را در ایالات متحده می‌فروخت کسب کرد.

در طول دوره اعلام خبر ادغام، شرکت خدمات مالی Moody’s Investors Service از رتبه اعتباری A3 شرکت Merck پشتیبانی کرد اما چشم‌انداز خود را در مورد اعتباردهی به آن شرکت از وضعیت پایدار به وضعیت منفی تغییر داد. شرکت مالی Standard& Poor رتبه بلندمدت AA شرکت Merck را همچنان مورد تأیید قرارداد.

مزایای استراتژیک این ادغام

از آنجایی که داروهای بسیار پرفروش در دهه 90 مجوزهای ثبتی خود را خود را ازدست‌داده بودند و این وضع با کمبود داروهای جدید مشکلاتی را به وجود آورده بود، ادغام در بین شرکت‌های داروسازی به یک شیوه معمول و رایج تبدیل شده بود. هرچند شرکت Schering-Plough تا نیمی از دهه بعد نیز مجوزهای ثبتی داروهای اصلی‌اش را حفظ کرد.

قرارداد بین شرکت Merck و Schering-Plough دومین شرکت بزرگ تولید داروهای نیازمند به نسخه را به وجود آورد. این ادغام سازنده داروی آسم Singulair را با سازنده داروی ضد آلرژی Nasonex متحد کرد. شرکت‌های Merck و Schering شریک‌های تجاری داروهای بسیار معروف کنترل‌کننده کلسترول به نام‌های Vytorin و Zetia شدند.

این ادغام شرکت دارویی قدرتمند، گسترده و جهانی‌ای را وجود آورد که به شکلی انبوه از بخش تحقیقات و توسعه، سوابق دارویی و حضور در بازارهای اصلی بین‌المللی، مخصوصاً بازارهای جدید که به‌سرعت درحال‌رشد بودند بهره می‌برد. شرکت Merck با اخراج 15 درصد از نیروی کار ترکیب شده هر دو شرکت در این ادغام در هزینه‌ها صرفه‌جویی‌هایی صورت داد. شرکت Merck به‌وسیله این ادغام بسیاری از داروهای شرکت Schering-Plough را به دست آورد. دانشمندان و محققین شرکت Schering-Plough خط تولید توسعه داروهای کلینیکی بسیار چشمگیری را بنا کرده بودند.

در نتیجه این ادغام، متخصصان زیست شناسی بسیار سرشناس شرکت Schering-Plough پلتفرم‌های زیست شناسی اختصاصی و نوین شرکت Merck را تکمیل می‌کردند. این ادغام حضور بسیار بزرگ و چشمگیر علم زیست شناسی در بازار جهانی را به دنبال داشت. شرکت Merck بازار بسیار سطح بالای قرص و واکسن را از آن خودکرده بود. تملیک شرکت Schering-Plough به شرکت Merck سابقه بسیار باارزش داروهای بیولوژیک که از سلول‌های زنده درست شده بودند ارائه کرد. شرکت Merck با این ادغام به یکی از بزرگ‌ترین کسب‌وکارهای مربوط به‌سلامت حیوانات دست‌یافته و همچنین بخش قابل‌توجهی از حیطه کالاهای بهداشتی مصرف‌کنندگان را که شامل قرص‌های ضد آلرژی Claritin، محصولات مراقبت از پای Dr.Scholl و خط تولید کرم ضدآفتاب Coppertone می‌شد را از آن خود کرد.

نتیجه ادغام، تکمیل و هم‌پوشانی سوابق محصولات و خط تولید و حوزه‌های اصلی دارویی بود. شرکت Merck حالا قادر بود تا فرصت‌های مضاعف درآمدزایی را ازطریق عرضه گسترده‌تر محصولات شرکت ادغام شده به دست آورد. شرکت دارویی یکپارچه شده دارای فناوری مولکول‌های اولیه و میانی و مرحله پایانی اولیه با پتانسیل بالابود. دو شرکت ترکیب شده با یکدیگر دارای 18 دارو در مرحله سوم توسعه بودند. شرکت ادغام شده اکنون دارای سابقه شغلی متنوع‌تری در بخش‌های دارویی مهم چون بخش قلب و عروق، تنفسی، سرطان، عصب‌شناسی، بیماری‌های عفونی، ایمنی بدن و بهداشت زنان شده بود.

افزوده شدن داروهای ضد کلسترول شرکت Schering- Plough به نام Zetia و Vytorin به سابقه دارویی بیماری‌های قلب و عروق شرکت Merck، فرصت‌های فراوانی برای شرکت ادغام شده برای بالابردن بازار داروهای ضد کلسترول از طریق این ترکیب‌های دارویی جدید فراهم ساخت. داروی ضد انعقاد پلاکت شرکت Schering-Plough یعنی آنتاگونیست گیرنده آنزیم ترومبین که به شکل بالقوه ای دارویی درجه یک حساب می شد، سابقه کاری دارویی شرکت Merck در زمینه داروهای قلب و عروق که در فاز سوم آزمایشی قرار داشت را تکمیل می‌کرد.

این ادغام همچنین سلسله داروهای قدرتمند مخصوص بیماری‌های تنفسی شرکت Merck را با محصولات مکملی برای درمان آسم و آلرژی‌هایی که باعث ورم غشاء داخلی بینی می‌شوند بهبود بخشید. قابلیت‌های بسیار قدرتمند توسعه و تحقیقاتی شرکت Schering-Plough در بخش اعصاب با تولید داروهای مولکولی برای درمان میگرن و همچنین قرص‌های خواب باعث تکمیل سابقه توسعه شرکت Merck در همان حوزه گردید. شرکت Schering-Plough دارای چندین داروی بالقوه امیدوارکننده مولکولی که مراحل آخر توسعه را می‌گذراندند چون Saphris بود که دارویی ضد روان‌پریشی برای درمان شیزوفرنی و اختلال دوقطبی محسوب می‌شد.

داروی بالقوه دیگر منتخب شرکت Schering-Plough در این حوزه شامل Bridion می‌شد که عامل معکوس کننده بیهوشی جدیدی به شمار می‌رفت. انتظار می‌رفت شرکت دارویی ادغام شده قدرت علمی و تجاری خود را از هم از شرکت تملیک کننده و هم از شرکت هدف برای درمان بیماری‌های ناشی از HIV (ویروس نقص ایمنی انسانی) و ویروس هپاتیت سی بالا ببرد. شرکت Schering-Plough دارای سابقه قدرتمندی از داروهای منتخب برای درمان بیماری هپاتیت سی مثل Boceprevir بود که به شیوه‌ای استراتژیک با برنامه‌های شرکت Merck برای مبارزه با بیماری‌های عفونی همخوانی داشت.

شرکت Schering-Plough از طریق این ادغام حقوق توزیع خارج از ایالات متحده را برای محصول معروف بیولوژیک خود بنام Remicade که برای درمان اختلالات التهابی/ ایمنی مورداستفاده قرار می‌گرفت به دست آورد. هر دو شرکت سابقه کاری بسیار قدرتمندی در تولید محصولات مربوط به بهداشت زنان داشتند. شرکت Schering-Plough برای شرکت جدید سابقه کاری قدرتمندی از واکسن‌ها و خرد مولکول‌ها و تجارت بهداشت حیوانات اهلی را به ارمغان آورد. هر دو شرکت سابقه و مسیر تثبیت شده‌ای از تحقیقات و اکتشافات علمی برای ارائه منتخبی از داروهای امیدوارکننده و مبتکرانه پیموده بودند.

این ادغام حضور جهانی شرکت تلفیق شده را با درآمدهای متنوعی گسترش داد. شرکت Schering-Plough تقریباً 70 درصد از درآمدهای خود را از خارج از ایالات متحده کسب می‌کرد. درآمد افزایی شرکت Schering-Plough در بازارهای نوظهور سالیانه تقریباً 2 میلیارد دلار محاسبه می‌شد. شرکت Schering به شرکت Merck دسترسی به بازارهای بین‌المللی‌اش ارائه داد. حالا شرکت Merck با این ادغام قادر بود در بازارهای نوظهور نفوذ کند. شرکت ترکیب شده با این ترکیب مختلط جغرافیایی کسب‌وکار، هدف خود را بر کسب بیش از 50 درصد از درآمدش در خارج از ایالات متحده قرار داده بود.

شرکت تلفیق شده دارای تراز نقدی و سرمایه‌ای قدرتمندی به میزان تقریبی 8 میلیارد دلار بود. انتظار می‌رفت ادغام فوق پس از سال 2011 هرسال پس‌اندازهایی ناشی از صرفه‌جویی در هزینه را به میزان تقریبی 3.5 میلیارد دلار نصیب این شرکت نماید. این صرفه‌جویی در هزینه‌ها از تمامی بخش‌های شرکت ادغام شده دارویی و مخصوصاً از سرمایه‌گذاری مشترک در زمینه داروهای ضد کلسترول Merck/Schering-Plough کسب می‌شد.

شرکت Schering سرمایه‌گذاری سنگینی در توسعه داروهای زیست‌فناوری (Biotechnology) که از سلول‌های زنده به دست می‌آمدند انجام داده بود. برای سازندگان بالقوه داروهای ژنریک بسیار مشکل بود که داروهای بیولوژیک را از ترکیبات شیمیایی مولکول‌های خرد کپی کنند. ازاین‌رو سرمایه‌گذاری در داروهای بیولوژیک از بابت وجود این موانع ورودی مزایای رقابتی را ارائه می‌دهد. در سال 2007 شرکت Schering 14.4 میلیارد دلار به شرکت Organon که شرکتی زیست‌فناوری بود که چندین داروی جدید که در مراحل انتهایی آزمایش‌های بالینی بودند داشت پرداخت کرد. این داروها شامل داروهای درمان ناباروری نیز بودند. در زمان ادغام، شرکت Merck تقریباً 55200 کارمند داشت و شرکت Schering-Plough نیز دارای 50800 کارمند بود.

واکنش‌های ثروت‌زایی در زمان واقعه ادغام

خبر ادغام در تاریخ 9 مارس سال 2009 به شکل عمومی اعلام شد. تاریخ تکمیل ادغام سوم نوامبر سال 2009 بود. ارزش سهام شرکت Schering به هنگام اعلام خبر ادغام بالا رفت درحالی‌که سهام شرکت تملیک کننده یعنی Merck با کاهش ارزش روبرو شد. سهام شرکت Schering به میزان 2.63 دلار و یا 15 درصد بالا رفت تا به 20.26 دلار بر هر سهم رسید و سهام شرکت Merck 2.19 دلار یا 9.6 درصد کاهش پیدا کرد تا به 20.55 دلار رسید. در روز اعلام تکمیل خبر ادغام، سهام شرکت Merck در بعدازظهر مبادلات در بازار بورس نیویورک 41 سنت کاهش پیدا کرد و به 30.85 دلار رسید. سهام شرکت Schering-Plough در آخرین روز مبادله در بازار بورس و اوراق بهادار نیویورک 13 سنت کاهش پیدا کرد و به 28.27 دلار رسید.

بازده سهام شرکت Merck در روز اعلام خبر ادغام 9.84- درصد بود. در روز بعد از اعلام خبر ادغام، سهام 7.34درصد افزایش ارزش پیدا کرد. این افزایش در روزهای 4+ و 5+ پس از اعلام خبر ادغام به ترتیب 10.98 درصد و 11.21 درصد بوده است. (جدول 36.2) افزایش بازده سهام 22 روزه در دوره 1- روزه تا 20+ روزه قبل و بعد از اعلام خبر ادغام 17.35 درصد بوده است.

بازده تجمعی برای دوره 251 روز پیش‌وپس از ادغام (5- روز تا 245+ روز) 48.57 درصد بوده است؛ بنابراین اعلام خبر ادغام از نظر شرکت تملیک کننده یعنی شرکت Merck فعالیتی ارزش افزا بوده است (نمودار 36.1)

جدول 36.2 بازده دوره اعلام خبر ادغام برای شرکت Merck

نمودار 36.1 بازده تجمعی شرکت Merck در زمان واقعه ادغام