راهنمای تشخیص ادغام معکوس

بسیاری از شرکت‌ها از روش ادغام معکوس یا تصاحب معکوس استفاده می‌کنند، اما برخی دیگر از روش‌های سنتی‌تر افزایش سرمایه استفاده می‌کنند.

چگونه ادغام معکوس را تشخیص می‌دهید؟

بسیاری از شرکت‌ها از روش ادغام معکوس یا تصاحب معکوس استفاده می‌کنند، اما برخی دیگر از روش‌های سنتی‌تر افزایش سرمایه استفاده می‌کنند. ادغام معکوس باعث می‌شود شرکتی خصوصی با خرید کنترل شرکتی عمومی به شرکتی سهامی عام تبدیل شود. درنتیجه، سهامداران شرکت خصوصی معمولاً بخش عمده‌ای از مالکیت و کنترل هیئت‌مدیره شرکت سهامی عام را به دست می‌آورند.

شرکت‌های خصوصی و دولتی پس از تکمیل ادغام معکوس در قالب شرکتی سهامی عام ادغام می‌شوند.

نحوه تشخیص ادغام معکوس

سرمایه‌گذاری در ادغام معکوس مزایا و معایب متعددی دارد. لازمه موفقیت در ادغام معکوس آن است که از خودتان بپرسید آیا می‌توانید سرمایه‌گذاری درازمدتی در شرکت داشته باشید یا خیر.

نکات کلیدی

• منظور از ادغام معکوس تبدیل‌شدن شرکتی خصوصی به شرکت سهامی عام با خرید کنترل شرکت سهامی عام دیگری است.
• فرایند تبدیل به سهامی عام شدن شرکتی خصوصی از طریق IPO ممکن است یک سال یا بیش‌از یک سال طول بکشد، اما این فرایند با استفاده از روش ادغام معکوس ممکن است در کمتر از 30 روز به نتیجه برسد.
• به‌طورکلی، ادغام معکوس در شرکت‌هایی که نیاز فوری به سرمایه ندارند، موفق‌تر است.
• به دنبال شرکت‌هایی باشید که می‌خواهند حداقل 500.000 دلار سرمایه جمع‌آوری کنند و انتظار می‌رود در اولین سال به‌عنوان یک شرکت سهامی عام، حداقل 20 میلیون دلار فروش داشته باشند.
• برخی ادغام‌های معکوس با مشکلات پیش‌بینی‌نشده‌ای نظیر دعاوی مربوط به بدهی و نگهداری نامرتب سوابق مواجه می‌شوند.
• همچنین، باید با سازوکار ادغام آشنا شوید و بدانید که ادغام معکوس چه منافعی می‌تواند برای سهامداران شرکت‌های سهامی خاص و عام داشته باشد. اگرچه چنین فرآیندی می‌تواند زمان‌بر باشد، اما می‌تواند دستاوردهای فوق‌العاده‌ای (نظیر یافتن یک شرکت تجاری بزرگ و موفق سهامی عام) داشته باشد.

نشانه‌های ادغام معکوس

هوشیاری لازمه موفقیت در شناسایی ادغام‌های معکوس است. بررسی رسانه‌های مالی می‌تواند منبع خوبی برای تشخیص ادغام‌های معکوس باشد.

مشارکت در فرصت‌هایی که در تلاش برای جمع‌آوری حداقل 500.000 دلار سرمایه هستند و انتظار می‌رود در اولین سال تبدیل شدن به یک شرکت سهامی عام، حداقل فروش 20 میلیون دلاری داشته باشند، تلاشی معقول است.

اگر می‌خواهید شرکتی که به دنبال ادغام معکوس است را شناسایی کنید، می‌توانید برخی نشانه‌های احتمالی آن که در زیر آمده است را دنبال کنید:

به دنبال شرکت‌هایی با سرمایه‌های بزرگ مناسب باشید. به‌طورکلی، ادغام معکوس در شرکت‌هایی که نیاز فوری به سرمایه ندارند، موفقیت‌آمیز است. شرکت‌های سهامی عام موفق معمولا حداقل 20 میلیون دلار می‌فروشند و 2 میلیون دلار سود نقدی خواهند داشت.

بهترین شرکت‌ها برای ادغام معکوس احتمالا شرکت‌هایی هستند که به دنبال جذب سرمایه در گردشی معادل 500.000 دلار یا بیشتر باشند. چند مثال خوب در زمینه ادغام معکوس عبارت‌اند از: ادغام موفقیت‌آمیز آرماند[1] همر در اکسیدنتال پترولیوم[2]، ادغام معکوس تد ترنر[3] با رایس برودکستینگ [4]و تاسیس ترنر برودکستینگ و تبدیل شرکت کارگزاری موریل سیبرت [5] به سهامی عام به‌واسطه ادغام با شرکت مبلمان جی مایکلز[6] در بروکلین.

مزایای ادغام معکوس

برخی مزایای متعدد ادغام معکوس عبارت‌اند از:

امکان سهامی عام شدن شرکتی خصوصی با صرف هزینه و زمان کمتر نسبت به روش عرضه اولیه. این فرآیند در روش عرضه اولیه ممکن است یک سال یا بیشتر از یک سال طول بکشد که متناسب با آن هزینه و زمان بیشتری برای شرکت خواهد داشت. اما این فرآیند با روش ادغام معکوس ممکن است در کمتر از 30 روز به نتیجه برسد.

شرکت‌های سهامی عام در مقایسه با شرکت‌های خصوصی بنا به دلایلی نظیر نقدینگی بیشتر، شفافیت و تبلیغات بیشتر، و به‌احتمال‌زیاد نرخ رشد سریع‌تر، بالاتر قیمت‌گذاری می‌شوند.

احتمال لغو یا توقف ادغام معکوس به دلیل شرایط نامطلوب جاری بازار کمتر است. به عبارات دیگر، اگر بازارهای سهام عملکرد ضعیفی داشته باشند یا تبلیغات درباره عرضه اولیه ضعیف باشد، پذیره‌نویسان می‌توانند عرضه اولیه سهام را لغو کنند.

شرکت سهامی عام می‌تواند تخفیف‌های مالیاتی خوبی به شرکت سهامی خاص پیشنهاد کند. شرکت سهامی عام در بسیاری از موارد متحمل زیان‌هایی شده است. درصدی از این زیان را می‌توان به آینده منتقل کرد و در درآمد آتی اعمال کرد. درنتیجه، با ادغام شرکت‌های سهامی عام و خاص می‌توان مالیات درصدی از سود شرکت ادغام شده پرداخت نکرد. 

معایب ادغام معکوس

برخی معایب ذاتی ادغام معکوس عبارت‌اند از:

برخی ادغام‌های معکوس با شرایط پیش‌بینی‌نشده‌ای نظیر دعاوی مربوط به بدهی و نامرتب بودن سوابق شرکت مواجه می‌شوند.

تجزیه معکوس سهام در روش ادغام معکوس بسیار رایج است، که می‌تواند تعداد سهام متعلق به سهامداران را به میزان قابل‌توجهی کاهش دهد.

بسیاری از مدیران اجرایی شرکت‌های خصوصی، تجربه کمی در اداره امور شرکت‌های سهامی عام دارند یا اصلاً هیچ تجربه‌ای ندارند.

عملکرد بسیاری از ادغام‌های معکوس کمتر از آنچه وعده داده شده بود است و سهام شرکت صرفاً روی تابلوی اعلانات فرابورس معامله می‌شود و ارزش یا نقدینگی قابل‌توجهی برای سهامداران فراهم نمی‌کند.

[1] Armand Hammer

[2] Occidental Petroleum

[3]Ted Turner

[4] Rice Broadcasting

[5]Muriel Seibert

[6] J. Michaels