تصاحب معکوس (RTO)

از تصاحب معکوس گاهی به‌عنوان ادغام معکوس یا IPO معکوس یاد می‌شود.

تصاحب معکوس (RTO) چیست؟

تصاحب معکوس (RTO) فرایندی است که شرکت‌های خصوصی می‌توانند از طریق آن بدون طی مرحلۀ عرضۀ اولیۀ عمومی (IPO) به شرکت‌های سهامی عام تبدیل شوند.

برای شروع، شرکت خصوصی، سهام کافی برای کنترل یک شرکت سهامی عام را خریداری می‌کند. سپس سهام‌دار آن شرکت خصوصی، سهامش را در شرکت خصوصی با سهام شرکت سهامی عام معاوضه می‌کند. در این مرحله، شرکت خصوصی عملاً به شرکت سهامی عام تبدیل شده است.

از تصاحب معکوس گاهی به‌عنوان ادغام معکوس یا IPO معکوس یاد می‌شود.

نکات مهم

• تصاحب معکوس (RTO) فرایندی است که شرکت‌های خصوصی می‌توانند از طریق آن بدون طی مرحلۀ عرضۀ اولیۀ عمومی (IPO) به شرکت‌های سهامی عام تبدیل شوند.
• تصاحب معکوس (RTO) به‌رغم کم‌هزینه‌تر و سریع‌تر بودن از IPO، غالباً ممکن است در مدیریت و ثبت سوابق ضعف‌هایی داشته باشد.
• شرکت‌های خارجی برای دسترسی و ورود به بازار ایالات متحده می‎توانند از تصاحب معکوس (RTO) استفاده کنند.

تصاحب معکوس

طرز کار تصاحب معکوس (RTO)

شرکت‌های خصوصی از طریق تصاحب معکوس می‌توانند از هزینه‌های گزاف مربوط به انجام عرضۀ اولیه اجتناب کنند. با این حال، شرکت از طریق RTO منابع مالی اضافی به دست نمی‌آورد و باید از منابع مالی کافی برای تکمیل این کار برخوردار باشد.

به‌عنوان بخشی از فرایند RTO نام شرکت سهامی عام مربوطه تغییر می‌کند، هرچند الزامی به انجام این کار نیست. برای مثال، شرکت کامپیوتری Dell (DELL) در دسامبر 2018 با خاتمۀ تصاحب معکوس سهام ردیابی[1] VMware (DVMT) به شرکت سهامی عام تبدیل شد. همچنین، نامش را به Dell Technologies تغییر داد.

علاوه بر این به‌منظور تطبیق با طرح جدید کسب‌وکار، تجدید ساختار شرکتی یک یا هر دو شرکت در دست ادغام انجام می‌شود. گاهی پیش می‌آید شرکت سهامی عام قبل از RTO چندان یا اصلاً فعالیت ندارد و بیشتر به‌عنوان یک شرکت کاغذی مطرح است. این امر به شرکت خصوصی اجازه می‌دهد ضمن اجتناب از هزینه‌ها، الزامات نظارتی و محدودیت‌های زمانی مرتبط با IPO، فعالیت‌هایش را با سهولت نسبی به پوستۀ شرکت سهامی عام انتقال دهد. تکمیل IPO مرسوم ممکن است ماه‌ها یا سال‌ها زمان ببرد درحالی‌که RTO می‌تواند ظرف چند هفته تکمیل شود.

مهم: برای شرکتی که قصد تبدیل به سهامی عام را دارد، تصاحب معکوس (RTO) می‌تواند گزینۀ ارزان‌تر و سریع‌تری نسبت به IPO باشد؛ اما معمولاً ریسک‌های بیشتری برای سرمایه‌گذاران ایجاد می‌کند.

گاهی از RTO به‌عنوان «IPO بیچارگان» یاد می‌شود. زیرا مطالعات نشان داده است نرخ بقا و عملکرد شرکت‌هایی که از طریق RTO تبدیل به سهامی عام می‌شوند در مقایسه با شرکت‌هایی که با طی مرحلۀ IPO مرسوم تبدیل به سهامی عام می‌شوند در بلندمدت عموماً پایین‌تر است.

ملاحظات خاص

برخلاف IPOهای مرسوم – که در صورت عملکرد ضعیف بازارهای سهام قابل لغو هستند – ادغام معکوس را معمولاً نمی‌توان متوقف کرد. بسیاری از شرکت‌های خصوصی که به دنبال انجام ادغام معکوس هستند، اغلب متحمل یک سری زیان می‌شوند و درصدی از این زیان را می‌توان به‌عنوان مالیات زیان انتقالی به دوره‌های آتی اعمال کرد.

در طرف مقابل، ادغام معکوس در تجربۀ مدیریت و ثبت سوابق شرکت خصوصی می‌تواند ضعف‌هایی نشان دهد. همچنین، بسیاری از ادغام‌های معکوس با شکست مواجه می‌شوند؛ در نهایت هنگام آغاز معاملات، توقعات مدنظر را محقق نمی‌سازند.

شرکت‌های خارجی می‌توانند از RTO به‌عنوان سازوکاری برای ورود به بازار ایالات متحده استفاده کنند. برای مثال، یک شرکت فعال در خارج از ایالات متحده می‌تواند با خرید سهام یک شرکت آمریکایی به تعداد کافی جهت برخورداری از حق کنترل، مبادرت به ادغام با شرکت مزبور کند.

[1] tracking shares