ادغام شرکت‌های Vodafone و Airtouch

آخرین به‌روزرسانی: 21 فروردین 1402

در ادامه سری مقالات ثروت زایی از ادغام و تملیک پس از مقاله تملیک شرکت EMC توسط شرکت Dell، در این مقاله به بررسی ادغام شرکت‌های Vodafone و Airtouch می پردازیم.

ویژگی‌های برجسته شرکت Vodafone

شرکت Vodafone Group Plc یکی از بزرگ‌ترین شرکت‌های مخابراتی با حضوری فعال در اروپا، خاورمیانه، آفریقا و آسیا اقیانوسیه است. این شرکت از طریق شرکت‌های تابعه، سرمایه‌گذاری‌های مشترک، شرکت‌های وابسته و سرمایه‌گذاری‌ها در بازارهای مختلف سهم دارد. شرکت Vodafone در مناطقی که دارای سهام نبوده با اپراتورهای شبکه وارد توافق‌هایی جهت بازاریابی محصولات و خدمات در سطوح مختلف برند شده است. شرکت Vodafone در 26 کشور دنیا شبکه‌های تلفن همراه و در 17 کشور خدمات تلفن ثابت ارائه می‌دهد. جداول 22.1 و 22.2 نکات متمایز مالی و عملیاتی شرکت Vodafone را نشان می‌دهند.

شرکت Vodafone اپراتورهای شرکت‌های Liberty Global در آلمان، جمهوری چک، مجارستان و رومانی را به مبلغ 18.4 میلیارد یورو تصاحب کرد. انتظار می‌رفت چنین تصاحبی الحاظ هم‌افزایی، ارزش بالقوه‌ای به میزان 7.5 میلیارد یورو ایجاد نماید. این تملیک، شرکت Vodafone را به مالک زیرساخت‌های تلفن همراه نسل بعد در اروپا مبدل کرد و شرکت را در موقعیت خط مقدم رقابت خطوط ثابت در اروپا تسریع نمود. این تملیک همچنین، از طریق ادغام دارایی‌های مناطقی که یکدیگر را پوشش نمی‌دادند، پوشش خطوط کابلی ملی در آلمان را تسهیل نمود.

شرکت Vodafone برای آزمایش رغبت اروپا جهت تصاحب در بخش مخابرات تحت فشار است.

شرکت Vodafone به 30.8 میلیون کاربر تلفن همراه، ده میلیون ارتباط پهن باند و 14 میلیون مشترک تلویزیون خانگی دسترسی داشت. شرکت در نظر داشت تا سال 2022 داده‌هایش را با سرعتی به واحد گیگابایت به 25 میلیون خانه در آلمان ارسال نماید. انتظار می‌رفت بعد از تکمیل تملیک، صرفه جویی در هزینه‌های تخمینی سالیانه و هم‌افزایی‌های هزینه‌های سرمایه‌ای ناشی از معامله تقریباً 535 میلیون تخمین زده می‌شد.کل ارزش فعلی خالص هزینه‌ها و هم‌افزایی ناشی از هزینه‌های سرمایه‌ای بیش از 6 میلیارد یورو برآورد می شد. همچنین، انتظار می‌رفت از هم‌افزایی‌های ناشی از درآمد، ارزش فعلی خالصی بیش از 1.5 میلیارد یورو کسب شود.

 معامله ادغام شرکت های Vodafone Airtouch

در 15 ژانویه سال 1999 شرکت‌های Vodafone Group Plc و Airtouch Communications Inc برنامه‌های خود را برای ادغام اعلام نموده و در نتیجه یکی از بزرگ‌ترین گروه‌های پیشرو مخابرات تلفن همراه را ایجاد کردند. مدیریت اجرایی این گروه جدید به عهده کریس جنت، مدیر اجرایی شرکت Vodafone گذاشته شد و سام جین رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت Airtouch به سمت رئیس هیئت‌مدیره گروه جدید منصوب شد. شرکت ترکیب شده Vodafone Airtouch Plc‌ نامیده شد.

شعبه‌های جدید این شرکت در شهرهای نیوبری در انگلستان و سان‌فرانسیسکو در کالیفرنیا به‌عنوان پایگاه‌های ایالات متحده/آسیا اقیانوسیه قرار داشته و به‌عنوان مرکز فناوری این شرکت ترکیب شده عمل می‌کردند. شرکت Vodafone Group PLC از انگلستان شرکت Airtouch Communications Inc را به مبلغ 56 میلیارد دلار تملیک کرده بود. در زمان این معامله شرکت Airtouch در حال گفتگوهای مربوط به ادغام با شرکت Bell Atlantic Corp بود. شرکت Bell Atlantic از پاسخ‌دادن به پیشنهاد معامله تقریبی 56 میلیارد دلاری شرکت Vodafone سرباز زد. این معامله که 125 میلیارد دلار ارزش‌گذاری شد یکی از بزرگ‌ترین ادغام‌های خارج از مرز در آن دوره زمانی محسوب می‌شد.

شرکت Airtouch در سال 1994 از سوی شرکت Pacific Telesis Group واگذار شد و توسط شرکت CBS Commuications Inc مورد تملیک قرار گرفت. در زمان انجام معامله شرکت Vodafone Group شرکت پیشرو جهانی ارائه‌دهنده بزرگ خدمات مخابراتی تلفن همراه محسوب می‌شد. شرکت Vodafone در اپراتورهای تلفن همراه کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، مصر، فرانسه، آلمان، یونان، مالت، هلند، نیوزلند، فیجی، آفریقای جنوبی، سوئد، و اوگاندا حضوری فعال داشت.

سرمایه‌گذاران شرکت Vodafone بر اساس سهم مالکیت تشکیلات جهانی‌اش تقریباً به بیش از ده میلیون مشترک خدمت ارائه می‌دادند. این شرکت در 13 کشور در اروپا، افریقا و استرالیا دارای منافعی از شبکه مخابراتی بی‌سیم (سلولار) بود. در سال 1995 این شرکت فناوری تلفن همراه (سلولار) را به جهان معرفی کرد. شرکت فوق در دوره ادغام بیش از 11500 کارمند را در سراسر دنیا استخدام کرده بود. این شرکت در طول دوره ادغام دارای تقریباً 9.5 میلیون مشترک در سراسر دنیا بود.

شرکت Airtouch Communications در دوره تملیک از لحاظ تعداد مشترکان تشکیلات، بزرگ‌ترین شرکت ارائه‌دهنده خدمات بی‌سیم در ایالات محسوب می‌شد. شرکت Airtouch از مواردی چون خطوط سلولار، ارائه خدمات پیجینگ و خدمات ارتباطی شخصی در ایالات متحده، بلژیک، مصر، آلمان، هند، ایتالیا، ژاپن، لهستان، پرتغال، رومانی، کره جنوبی، اسپانیا و سوئد منافع بسیار زیادی کسب می‌نمود. این شرکت همچنین، از سیستم ماهواره‌ای گلوبال استار (شرکت آمریکایی ارائه‌دهنده خدمات ارتباطی ماهواره‌ای) نیز منافعی به دست می‌آورد.

شرکت Airtouch بر اساس سهم مالکیت تشکیلات جهانی‌اش به بیش از 17 میلیون مشترک خدمات ارائه می‌داد. شرکت Airtouch در 13 کشور در آمریکای شمالی، اروپا، آسیا و آفریقا از ارائه خدمات سلولار، مخابرات شخصی و پیجینگ سود کسب می‌کرد. تشکیلات شرکتAirtouch مجوز ارائه خدمات به بیش از 700 میلیون نفر را داشت. شرکت Airtouch با 15 سال تجربه به‌عنوان شرکت پیشرو در حوزه تلفن همراه در تمامی فناوری‌های اساسی صاحب متخصصین ماهری شده بود.

از لحاظ فعالیت‌های بین‌المللی، شرکت Airtouch در کشورهای بلژیک، مصر، آلمان، هند، ایتالیا، ژاپن، لهستان، پرتقال، رومانی، کره جنوبی، اسپانیا و سوئد در حوزه خدمات شبکه دارای منافعی بود. مجوز منافع بین‌المللی شرکت Vodafone‌به آن اجازه ارائه خدمات به بیش از 550 میلیون نفر را می‌داد. این شرکت استراتژی افزایش منافع خود در حوزه‌های اساسی سرمایه‌گذاری سلولار و فرصت‌های کسب مجوزهای جدید را دنبال می‌کرد.

مشخصه‌های ادغام

ادغام شرکت‌های Vodafone AirTouch به‌عنوان ادغامی برابر برای ایجاد شرکت پیشروی مخابراتی تلفن همراه انجام شد. در زمان این اتحاد، سرمایه بازار شرکت‌های ترکیب شده 110 میلیارد دلار بود. شرکت ترکیب شده به سومین شرکت بزرگ سهامی عام در انگلستان با اپراتورهایی در 23 کشور مبدل شد. این شرکت ترکیب شده 23 میلیون مشترک تلفن همراه داشت.

این ترکیب بخشی از استراتژی گسترش کسب‌وکار برای دستیابی موقعیت رهبری در فناوری آینده صنعت تلفن همراه محسوب می‌شد. این معامله توسط اتحادیه فدرال مخابرات ایالات متحده مورد تأیید قرار گرفت. اتحادیه اروپا نیز معامله را به‌شرط اینکه شرکت Vodafone 17.2 درصد از سهام خود را در اپراتور تلفن همراه آلمانی E plus واگذاری نماید تأیید نمود. شرکت ادغام شده جدید در شاخص صد بورس اوراق بهادار فایننشال تایمز (FTSE 100) دوبرابر شرکتVodafone ارزش پیدا کرد. هر دو شرکت Vodafone و AirTouch هر یک هفت عضو خود را در هیئت‌مدیره شرکت ادغام شده منصوب نمودند.

شروط مالی معامله

از این معامله انتظار می‌رفت که سهام به میزان تقریبی 50 درصد میان هریک از شرکت‌های Vodafone‌و AirTouch تقسیم شود. سهام‌داران شرکت AirTouch تقریباً 5 سهم از سهام عادی شرکت Vodafone (0.5رسید سپرده آمریکایی ADR) به‌اضافه 9 دلار نقد در برابر هریک از سهام شرکت AirTouch که نمایانگر ارزش جاری برای هر سهم از سهام عادی 97 دلاری شرکت AirTouch‌بود را دریافت نمودند. سهام جدید شرکت Vodafone به شکل رسید سپرده آمریکایی شرکت Vodafone AirTouch ارائه شد که برابر 10 سهم معمولی Vodafone AirTouch بود.

مشاور مالی شرکت AirTouch شرکت Morgan Stanlet Dean Witter& Co بود. سهام ترکیب شده VodaFone AirTouch به شکل رسید سپرده آمریکایی در فهرست بورس اوراق بهادار لندن و بورس اوراق بهادار نیویورک باقی ماند. شرکت Goldman Sachs تنها مشاوری مالی شرکت Vodafone بود. شرکتGoldman Sachs مسئول و تنظیم‌کننده اصلی 10 میلیارد تسهیلات اعتباری با حق تقدم برای شرکت Vodafone جهت هزینه‌های مربوط به ادغام بود.

مسائل عملی موجود در ادغام

این ادغام با مسائل و مشکلات مالیاتی و عملکردی شناخته می‌شود. از دیدگاه مالیاتی این ادغام به‌عنوان ادغام مثلث معکوس شناخته می‌شد که به سهام‌داران شرکت AirTouch به شکلی مؤثر اجازه داد تا مالیات کسب شده از سهام AirTouch را تا زمانی که از شرکت Vodafone سهام کسب کنند به تعویق بیندازند. این فرایند شامل خلق شعبه جدید آمریکایی شد که سپس در شرکت AirTouch ادغام شد.

سهام‌داران شرکت AirTouch‌ در برابر سهام ملغی شده در شرکت Vodafone رسید سپرده‌های آمریکایی دریافت کردند. ازآنجایی‌که شرکت Vodafone شرکتی خارجی محسوب می‌شد، می‌بایست الزامات مالیاتی مضاعفی را در آمریکا تقبل می‌کرد که ازآن‌جهت ایجاد شده بودند تا اطمینان حاصل نمایند که اموال شرکت آمریکایی به خارج از کشور انتقال داده نمی‌شود. تکنیک ادغامی که در اینجا استفاده شده به نام تکنیک ادغام مثلث معکوس معروف بود. این رویه شامل تأسیس شرکت فرعی تمام آمریکایی بود که برحسب شرایط Merger Sub(شرکت ادغام فرعی) نامیده می‌شد. شرکت Merger Sub تحت مفاد قوانین ایالت دلوور با شرکت AirTouch‌ ادغام شد.

توقف موجودیت شرکت Merger Sub بر پروسه ادغام بسیار مؤثر بود. شرکت AirTouch به شرکت موجود مبدل شد. سهام باقی‌مانده از سهام عادی شرکت AirTouch بی‌اعتبار و به حق دریافت سهام عادی شرکت Vodafone به‌اضافه 9 دلار نقد (برای هر سهم) مبدل شد. شرکت Vodafone‌که اکنون Vodafone AirTouch نامیده می‌شد سهام شرکت خود را به شکل رسید سپرده آمریکایی میان مالکان سهام ملغی شده AirTouch توزیع کرد. طبق شروط قرارداد ادغام، شرکت AirTouch می‌بایست در صورت ملغی شدن قرارداد به دلیل ناکامی در به‌دست‌آوردن تأیید سهام‌داران، مبلغی به میزان 1 میلیارد دلار به شرکتVodafone بپردازد.

این مبلغ جریمه در صورتی که مدیران شرکت AirTouch تأییدیه خود را پس گرفته یا به شیوه‌ای آن را تغییر دهند که متضرر کننده باشد نیز می‌بایست پرداخت می‌شد. شرکت Vodafone‌نیز متضمن می‌شد که در صورت ملغی شدن مبادلات به دلایلی مشابه تا سقف 225 میلیون دلار به شرکت AirTouch بپردازد. هیئت‌مدیره جدید شامل 14 عضو می‌شد که هفت نفر از آنها از شرکت Vodafone‌و هفت نفر دیگر نیز از شرکت AirTouch‌بودند. تعداد مدیران اجرایی 6 نفر بود که چهار نفر از آنها از شرکت Vodafone‌و دو نفر از شرکت AirTouch بودند.

بخش نقدی معامله توسط شرکت Vodafone از طریق 10.5 میلیارد تسهیلات اعتباری در گردش تأمین شد. بر اساس قوانین بازار بورس لندن، جهت تغییر نام از Vodafone به Vodafone AirTouch قوانین خاصی موردنیاز بود. فرایند ادغام 5 ماه بعد از امضای قرارداد معامله تکمیل شد. این معامله همچنین، نیازمند تأییدیه‌هایی مثل تأییدیه‌های ضد انحصار، تأییدیه سهام‌داران، تأییدیه خزانه‌داری و تأییدیه پذیرش در بورس نیز بود. این معامله بر اساس قانون ارتباطات، نیازمند تأییدیه کمیسیون فدرال ارتباطات ایالات متحده و همچنین، بر اساس قانون ادغام کمیسیون اروپایی نیازمند تأیید کمیسیون اروپا بود.

دلایل استراتژیک برای انجام ادغام

شرکت ادغام شده Vodafone AirTouch با سرمایه بازاری به میزان 110 میلیارد دلار به یکی از بزرگ‌ترین شرکت‌های ارائه خدمات بی‌سیم مستقل در دنیا تبدیل شد. این شرکت ترکیب شده در 23 کشور 4 قاره دنیا حضوری فعال پیدا کرد. بازار مخابرات تلفن همراه از لحاظ بازار خدمات وسیع دچار رشد بسیار سریعی شده بود. انتظار می‌رفت تا سال 2003 نفوذ تلفن‌های همراه در بازارهای پیشرفته به 50 درصد برسد.

همچنین، انتظار می‌رفت خدمات صوتی تلفن‌های همراه جای انبوه شبکه خطوط ثابت را از آن خود کند. یکپارچه شدن شرکت‌های مخابراتی ازنقطه‌نظر جهانی‌شدن توانایی بالابردن دامنه و میزان خدمات با هم‌افزایی‌های درآمد و عملیاتی چشمگیری را در اختیار آنها قرارداد. در سناریوی تلفن همراه که قدم گذاشتن آن به فاز بعدی توسعه فناوری نسل بعد و داده‌های پهنای باند تلفن همراه را نشان می‌داد، انتظار می‌رفت ادغام اپراتورهای جهانی را در موقعیت کسب سرمایه از رشد و توسعه نوین در صنعت مخابرات قرار دهد.

همکاری بین شرکت‌های Vodafone وAirTouch در کشورهای مختلفی چون کشور سودان و کشور مصر بسیار کارآمد بود. انتظار می‌رفت چنین ترکیبی نمونه ای بی‌نظیر در جهان از جهت ترکیب دارایی‌های تلفن همراه با مدیریت برجسته و تخصص فنی و عملیاتی به وجود آورد.

ترکیب این دو شرکت، گروهی از شرکت‌های تلفن همراه جهانی با حضوری چشمگیر در ایالات متحده، اروپا، آسیا، آفریقا و استرالیا به وجود آورد. این ترکیب با 11 شرکت هلدینگ در کشورهای اروپایی در تمامی بازارهای اصلی جایگاه شرکت را در اروپا تکمیل نمود.

شرکت ترکیب شده به‌عنوان شریکی بسیار جذاب برای سایر عرضه‌کنندگان خدمات مخابراتی تلفن همراه و ثابت بین‌المللی قد علم کرد. شرکت ترکیبی قادر بود بر دو بخش تلفن موبایل و داده‌های مخابراتی که رشد بسیار سریعی داشتند تمرکز نماید. این گروه جدید موقعیت بسیار خوبی در خدمات نسل بعدی اینترنت G3 پیدا کرد. ادغام موردنظر در خدمت استراتژی شرکت Vodafone برای کسب نیمی از درآمدهای شرکت در خارج از انگلستان از همان ابتدای سال 2000 محسوب می‌شد.

شرکت Bell Atlanic نیز برای تملیک شرکت AirTouch پیشنهاد داده بود. اما به نظر می‌رسید این معامله ادغام برای شرکت Bell Atlanic با کاهش درآمد همراه باشد. شرکت Vodafone در مقایسه با Bell Atlantic ارزش بازار سهام کمتری برخوردار بود اما از نظر نرخ درآمد آن ارزش بالاتری داشت؛ بنابراین این معامله بیشتر به نفع شرکت Vodafone بود و جایگاه مالی آن را بدون کاهش درآمدهایش قوی‌تر می‌نمود.

شرکت‌های AirTouch و Vodafone در کشورهای خارجی با یکدیگر رقابت می‌کردند. این دو شرکت در شرکت Golbal star که ارائه‌دهنده سیستم موبایل ماهواره‌ای بود که خدمات بی‌سیم جهانی به مشتریانی بسیار سطح بالا عرضه می‌کرد شریک محسوب می‌شدند. آنها در بازار خدمات بی‌سیم آلمان رقیب هم بودند. شرکتAirTouch به همراه شرکت Mannesmann مالک Mannesmann Mobilfunk بودند که تقریباً 5.2 میلیون مشترک در شبکه تلفن موبایل با فناوریD2 خود داشت. شرکت ودافون مالک 17.25 درصد از فناوری D2 شرکت رقیب یعنی E-Plus بود.

شرکت ترکیب شده شبکه ای اروپایی به وجود آورد. شرکت Vodafoneدر انگلستان عمل می‌کرد و در اپراتورهایی در فرانسه، یونان، سوئد و هلند سهام داشت. Vodafone با تملیک شرکت AirTouch دسترسی خود را به کشورهایی مثل بلژیک، ایتالیا، لهستان، پرتقال، رومانی و اسپانیا گسترش داد. شرکت Vodafone در کریرهای مخابراتی استرالیا و هنگ کنگ نیز سهام داشت. Vodafone با این معامله سهام شرکت AirTouch در بازارهایی مثل ژاپن، کره جنوبی و هند را نیز بدست آورد.

تأثیرات هم‌افزایی‌ها

گروه جدید در طی چند سال هم‌افزایی‌های چشمگیری از درآمد و هزینه‌ها کسب کرد. در ماه مارس سال 1988 درآمد پیش از سود، مالیات و استهلاک شرکت Vodafone برابر 1516 میلیون دلار بود، درحالی‌که درآمد پیش از سود، مالیات و استهلاک شرکت AirTouch 1869 میلیون دلار شده بود. بر اساس پرفرمایی در ماه مارس پایان سال 1998، هر دو شرکت نسبت درآمدهایی به میزان 9892 میلیون دلار و درآمد پیش از سود، مالیات و استهلاکی برابر با 3386 میلیون دلار کسب کرده بودند.

این موجودیت ترکیب شده باارزش بازاری به میزان تقریبی 110 میلیارد دلار به سومین شرکت سهامی عام جهانی در انگلستان و یکی از ده شرکت مخابراتی جهانی از لحاظ ارزش بازار تبدیل شده بود. انتظار می‌رفت این ادغام تا سال 2002 پس‌اندازهایی بعد از کسر مالیات به مبلغ تقریبی 330 میلیون دلار باارزش فعلی خالص 3.5 میلیارد دلار نصیب شرکت نماید.

مقادیر این جدول به میلیون دلار می‌باشند

سودهای مربوط به جریان نقدی مضاعفی از بهبود درآمدها و محصولات جدید نیز انتظار می‌رفت. فرایند ادغام منجر به خریدهای جهانی و بهبود عملکردی شامل تخفیف‌های گسترده در حجم خریدهای گوشی تلفن‌های همراه و زیرساخت‌ها در سراسر جهان شد. شرکت ترکیب شده همچنین، با توسعه و تملیک گوشی‌های تلفن همراه نسل بعدی با فناوری3G، زیرساخت‌ها و نرم‌افزارهای مربوطه در هزینه‌های مربوطه صرفه‌جویی‌های فراوانی انجام داد.

این ادغام منجر به خلق شبکه ترانزیت (انتقال) اروپایی گشته و باعث صرفه‌جویی در هزینه اجاره خطوط ارتباطی شد. همچنین، بهبود درآمدها از طریق بهبود رومینگ تلفن همراه در اروپا، ماورای اقیانوس اطلس و همچنین، رومینگ جهانی نیز به دست آمد. به نظر می‌رسید حساب‌های شرکتی مربوطه در سراسر دنیا پشتیبانی بهینه‌ای پیدا کرده است.

صورت های مالی ویژگی‌های ممتاز شرکت‌ها در سال‌های پیش از ادغام را در جداول 22.3 و 22.4 مشاهده کنید.

تأثیرات ارزش بازار سهام از اعلام خبر ادغام

به هنگام اعلام خبر ادغام، ارزش سهام شرکت Vodafone به تندی افزایش پیدا کرد. در بازار سهام نیویورک ارزش رسید سپرده‌های آمریکایی شرکت Vodafone به مبلغ 174.625 دلار افزایش پیدا کرد. اعلام خبر ادغام در 15 ژانویه سال 1999 صورت گرفت. سهام شرکت Vodafone در روز بعد از اعلام خبر ادغام در بازار بورس لندن به میزان 16 درصد افزایش پیدا کرد. ارزش سهام دو روز بعد از اعلام خبر معامله مجدداً 0.8درصد افزایش پیدا کرد. تحلیل بازده تجمعی دوره 250 روزه قبل و بعد از اعلام خبر ادغام نشان می‌دهد که سهام تنها در دوره 10- روز تا 261+ روز تنها 1.08 درصد افزایش پیدا کرد (نمودار 22.1)

بازده تجمعی دوره سه‌روزه (1- روز الی 1+ روز) 13.59 درصد بود. بازده تجمعی در دوره‌های مختلف زمانی تحلیل شده به‌جز دوره یازده روزه (10- روز الی 10+روز) مثبت بوده است. (جدول 22.6)